ОБРАЗЕЦ. ВСТРЕЧНОЕ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЗЫСКАНИИ НЕОСНОВАТЕЛЬНО ПОЛУЧЕННЫХ ДИВИДЕНДОВ
В _________________________
межмуниципальный (районный)
народный суд г. ___________
Истец: Закрытое акционерное
общество "________________"
адрес: ____________________
___________________________
банковские реквизиты: _____
___________________________
___________________________
Ответчик: _________________
(ф.и.о.)
адрес: ____________________
___________________________
Цена иска - _______________
(__________________________
___________________) рублей
ВСТРЕЧНОЕ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании неосновательно полученных дивидендов в сумме
_____________ (__________________________________) рублей
В соответствии с решением Общего собрания акционеров
Акционерного общества закрытого типа "_________" от "__"________ 199_
года (протокол Nо. ____) было принято решение об увеличении уставного
капитала до ____________ (______________________________) рублей и о
перераспределении акций среди акционеров. В соответствии с этим
решением доля генерального директора ______________________________ в
(фамилия, имя, отчество)
уставном капитале АОЗТ "________" увеличилась с ___% (______________)
до ____ % (____________________________). По решению Общего собрания
акционеров АОЗТ "___________" ___________________________________ за
(фамилия, имя, отчество)
______________________________ 199_ года в соответствии с его долей в
(периоды выплат)
уставном капитале было выплачено в качестве дивидендов ______________
(____________________________________) рублей. В связи с поступлением
заявлений от ряда акционеров об ущемлении их прав Ревизионная
комиссия АОЗТ "____________" провела проверку законности решений
Общего собрания акционеров от "__"__________ 199_ года и пришла к
выводу, что перераспределение акций на собрании от "__"________ 199__
года было произведено незаконно, в результате чего были нарушены
права многих акционеров. Решением Общего собрания акционеров от
"__"________ 199__ года решение Общего собрания акционеров от
"__"________ 199__ года о перераспределении акций было отменено как
незаконное. Кроме того, было установлено, что _______________________
(фамилия, и.о.)
приобрел пакет акций в размере ____ % с нарушением норм действующего
антимонопольного законодательства. Незаконный характер решений Общего
собрания акционеров от "__"_________ 199_ года выразился в следующем.
Во-первых, был нарушен порядок подготовки и проведения Общего
собрания акционеров. В указанный период (то есть в 199_ году) порядок
подготовки и проведения общих собраний акционеров регулировался
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
(наименование законодательных актов)
и нормами Устава АОЗТ "____________". Согласно указанным нормативным
актам, акционеры должны были извещаться о проведении Общего собрания
акционеров путем направления им письменного уведомления с указанием
повестки дня собрания не менее чем за _______ дней. Этого в процессе
подготовки собрания сделано не было. Имеется список акционеров,
извещенных о проведении собрания, из которого видно, что из ____
акционеров АОЗТ "____________" не были извещены о собрании более ____
акционеров. Созванное таким образом собрание акционеров является
нелигитимным, а следовательно - не имеет права принимать какие-либо
решения, в том числе - и об увеличении уставного капитала и
перераспределении акций.
Во-вторых, был нарушен порядок увеличения уставного капитала и
перераспределения акций. В соответствии с протоколом Nо. ___ на
собрании от "__"________ 199_ года был увеличен уставный капитал
общества до ______ млн. рублей, а также произведено перераспределение
акций среди оставшихся акционеров, в результате чего доля
Генерального директора ___________________ выросла с ____ до ____
(фамилия, и.о.)
процентов, а доли подавляющего большинства других акционеров
уменьшились как минимум в _____ раз. Согласно решению собрания
увеличение уставного капитала произведено за счет увеличения
номинальной стоимости акций Общества без уменьшения их общего
количества. Однако при таком способе увеличения уставного капитала
Общее собрание не вправе производить отчуждение принадлежащих
акционерам акций без их согласия (В соответствии с п. _____ Устава
акционер обязан в письменной форме за ___ месяца уведомить Общество о
намерении продать часть принадлежащих ему акций, однако такие
уведомления акционерами Обществу не направлялись). Акционеры,
лишившиеся части своих акций, не давали своего согласия на
уменьшение количества принадлежащих им акций и в иной форме, что
также видно из поступивших в адрес руководства ЗАО "______________"
заявлений. Кроме того, из этих же заявлений усматривается, что
акционеры были введены в заблуждение относительно сущности
состоявшегося "__"________ 199_ года решения о перераспределении
акций, так как они полагали, что это решение не повлекло за собой
уменьшения их долей (подобные заявления были поданы следующими
акционерами: ________________________________________________________
_____________________________________________________________________
____________________________________ и другими - всего 24 заявления).
Факт уменьшения количества акций у большинства акционеров
подтверждается сравнением имеющихся списков акционеров по состоянию
на момент завершения приватизации и списков, утвержденных собранием
от "__"________ 1995 года.
Таким образом, в результате незаконного перераспределения акций,
проведенного непосредственно ___________________, права подавляющего
(фамилия, и.о.)
большинства акционеров на участие в управлении делами АОЗТ
"___________" и на получение дивидендов от его деятельности решением
рассматриваемого собрания были существенно урезаны, при одновременном
значительном увеличении соответствующих прав __________________.
(фамилия, и.о.)
Решения о перераспределении акций были не только незаконными по
существу, они, кроме того, приняты с грубейшим нарушением процедуры
принятия решений Общим собранием акционеров АОЗТ "_____________". В
соответствии с п. _____ Устава голосование на собрании акционеров
должно проводиться именными бюллетенями для голосования. Однако
голосование проводилось без изготовления бюллетеней для голосования и
составления протоколов счетной комиссией, что не позволяет выявить
действительную волю присутствовавших на собрании акционеров и также
делает решения собрания от "__"________ 199_ года незаконными. Не
была также соблюдена установленная законом процедура при приобретении
Генеральным директором ________________ акций в количестве _____ штук
на общую сумму ____________ рублей, составляющих ___% от общего числа
акций ЗАО "____________" (был нарушен пункт 50 Положения о выпуске и
обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного
постановлением Правительства РСФСР Nо. 78 от 28 декабря 1991 года). В
п. 50 указывается, что приобретение 35 и более процентов акций
какого-либо эмитента одним юридическим лицом или гражданином требует
предварительного согласия Государственного комитета РСФСР по
антимонопольной политике. В соответствии с п. 51 Положения нарушение
указанного требования является основанием для признания такой сделки
недействительной. Согласно Инструкции "О порядке контроля за
приобретением паев, долей участия товариществ и простых именных
акций...", утвержденной приказом ГКАП РФ Nо. 5 от 18 января 1994 года
с изменениями и дополнениями, внесенными приказом ГКАП Nо. 138 от 29
декабря 1994 года, _______________________ должен был обратиться в
(фамилия, и.о.)
территориальное управление ГКАП России за разрешением на приобретение
количества акций, составляющих 35 и более процентов от общего числа
акций АОЗТ "____________", и получить соответствующее разрешение
(п.п. 3, 4, 9, 10 и 16 Инструкции). Этого _________________ сделано
(фамилия, и.о.)
не было, что влечет за собой незаконность сделки по приобретению им
пакета акций в размере ____% от общего числа акций АОЗТ "__________".
Наконец, решениями от "__"_________ 199_ года фактически было
нарушено право большинства акционеров на преимущественное
приобретение акций АОЗТ "___________", установленное п. _____ Устава.
Большинству акционеров не предлагалось приобрести дополнительно
размещаемые акции. Более того, им даже не была разъяснена сущность
принятых решений в связи с чем они не имели возможности подать
соответствующие заявления. Таким образом, при принятии решений
"__"_________ 199_ года были не только нарушена процедура созыва и
проведения собрания, что само по себе делает решения незаконными, но
также был причинен ущерб большинству акционеров, связанный с
незаконным изъятием принадлежащих им акций и нарушением всего
комплекса прав, предоставленных законодательством акционерам (права
на участие в управлении делами Общества, права на получение
дивидендов, а также права на долю в имуществе Общества в случае его
ликвидации).
В связи с тем, что ____________________ по существу незаконно
(фамилия, и.о.)
приобрел акции АОЗТ "__________" в количестве ____ (________________)
штук, полученные им на эти акции дивиденды за _________________ 199_
года являются неосновательным обогащением, которое в соответствии со
статьей 133 Основ гражданского законодательства (ст. 1102 ГК РФ)
подлежит возврату собственнику (в данном случае - Закрытому
акционерному обществу "_________"). Сумма неосновательного обогащения
составляет _____________ (__________________________________) рублей.
Эта сумма образуется за счет разницы между фактически полученными
__________________ суммами и суммой дивидендов, полученных на акции,
(фамилия, и.о.)
принадлежность которых ______________ ЗАО "________" не оспаривается.
(фамилия, и.о.)
________________________ предъявил к ЗАО "_____________" иск о
(фамилия, и.о.)
восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время
вынужденного прогула, а также о компенсации морального вреда. Наше
встречное требование направлено к зачету первоначального требования
_____________________ в части выплаты заработной платы за время
(фамилия, и.о.)
вынужденного прогула и компенсации морального вреда, что в
соответствии со ст.ст. 130, 131 ГПК РСФСР является одним из оснований
для принятия встречного иска.
На основании изложенного,
П Р О С И М :
1. В соответствии со ст. 131 ГПК РСФСР совместно рассмотреть
исковое заявление _____________ о восстановлении на работе, взыскании
(фамилия, и.о.)
заработной платы за время вынужденного прогула и компенсации
морального вреда с исковым заявлением ЗАО "____________" о взыскании
неосновательно полученных дивидендов в сумме ___________ (_________
______________________________________) рублей.
2. Взыскать с ______________________ в пользу ЗАО "____________"
(фамилия, и.о.)
неосновательно полученные дивиденды в сумме ____________ (___________
_________________________) рублей за _________________ 199_ года.
3. Взыскать с ______________________ сумму уплаченной госпошлины
(фамилия, и.о.)
в размере __________ (_________________________________) рублей.
Приложение:
1. Копия искового заявления.
2. Справка о полученных _______________ в 199_ году дивидендах.
(фамилия, и.о.)
3. Платежное поручение об уплате госпошлины.
Генеральный директор ЗАО "_____________"
________________________________________
(фамилия, и.о., подпись)
"__"____________ 199_ г.
