ОБРАЗЕЦ. ОТЗЫВ НА ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ В ЗАЩИТУ ГОСУДАРСТВЕННЫХ И ОБЩЕСТВЕННЫХ ИНТЕРЕСОВ (В ПОРЯДКЕ СТ. 109 АПК РФ)
__________________________________
__________________ арбитражный суд
По иску __________________________
прокурора в защиту государственных
и общественных интересов в порядке
п. 2 ст. 4 АПК РФ
Ответчик: ________________________
(наименование)
__________________________________
(почтовый адрес)
О Т З Ы В
на исковое заявление
(в порядке ст. 109 АПК РФ)
"__"_______ 199_ года _______________________________ прокурором
предъявлен иск к _________________________ в защиту государственных и
(наименование ответчика)
общественных интересов. Прокурор ставит вопрос о признании
недействительным решения Мандатной комиссии ________________________
(наименование ответчика)
от "__"_________ 199_ года о признании недействительной доверенности,
выданной ГКИ РФ ____________________________________________________,
(должность, фамилия, и.о.)
а также о принятии арбитражным судом "аналогичного решения в
отношении годового собрания ______________________________.
(наименование ответчика)
Действительно, решением Мандатной комиссии к участию в работе
собрания не был допущен представитель Госкомимущества России на
основании Раздела 2.3 Государственной программы приватизации
государственных и муниципальных предприятий, утвержденной Указом
Президента Российской Федерации Nо. 2284 от 24 декабря 1993 года.
В указанном нормативном акте установлены четкие временные рамки
осуществления Госкомимуществом РФ права владения (а следовательно и
осуществления от имени РФ функций собственника) закрепленным за
государством пакетом акций приватизированных предприятий. Как
указывается в Разделе 2.3 Государственной программы приватизации
"закрепленный в федеральной собственности на срок до 3 лет пакет
акций приватизируемых предприятий указанных отраслей (среди которых
названы и предприятия, непосредственно осуществляющие перевозки на
водном транспорте) состоит из обыкновенных акций, которые _2до
истечения указанного в плане приватизации срока или принятия решения
о досрочной их продаже находятся у соответствующего комитета по
управлению имуществом."
Решение о досрочной продаже государственного пакета акций
_______________________________ по инвестиционному конкурсу было
(наименование ответчика)
принято Истцом в полном соответствии со своей компетенцией
(Распоряжение ГКИ РФ от 8 сентября 1994 года Nо. 2326-р).
Распоряжением ГКИ РФ Nо. 389-р от 20 марта 1995 года была утверждена
инвестиционная программа _______________________________, являющаяся
(наименование ответчика)
неотъемлемой частью утвержденного плана приватизации ________________
_______________________. Пунктом 2 указанного Распоряжения
________________________ Комитету по управлению имуществом было
предписано представить в ГКИ РФ сертификат на государственный пакет
акций _2"_0для передачи Российскому Фонду федерального имущества в целях
последующей продажи указанных акций по инвестиционному конкурсу".
Таким образом, в соответствии с распорядительными актами, изданными
Истцом, государственный пакет акций подлежал передаче Российскому
Фонду федерального имущества.
В настоящее время не существует никаких нормативных актов,
которые бы указывали на то, что в случае принятия решения о досрочной
продаже госпакета акций, ГКИ осуществляет полномочия собственника от
имени Российской Федерации до момента фактической передачи указанного
пакета в РФФИ. В связи с этим согласно буквальному смыслу разд. 2.3
Государственной программы принятие решения о досрочной продаже
одновременно означает утрату Госкомимуществом права на владение (а
следовательно и осуществление от имени РФ полномочий акционера)
соответствующим пакетом акций.
Таким образом, после того как решение о продаже принято, акции
государственного пакета не могут и не должны находиться у
Госкомимущества РФ. То есть Госкомимущество РФ утратило право
представлять интересы Российской Федерации на собраниях акционеров
________________________________ еще "__"_________ 199_ года, почти
(наименование ответчика)
за ___________________ до проведения годового собрания акционеров
______________________________.
(наименование ответчика)
Как видно, Мандатная комиссия действовала в строгом соответствии
с требованиями законодательных актов.
Более того, Совет директоров _________________________ рассмотрел
(наименование ответчика)
жалобу представителя ГКИ г-на ________________ на действия Мандатной
комиссии, признав решение о признании недействительной доверенности
правильным.
Таким образом, иск ________________________________ прокурора в
части признания недействительным решения Мандатной комиссии
________________________ о недопущении к участию в работе собрания
(наименование ответчика)
представителя ГКИ РФ г-на _______________ не может быть удовлетворен.
Что же касается п. 2 искового заявления, в котором Прокурор
просит арбитражный суд "принять аналогичное решение в отношении
решения годового собрания _______________________ от ___________ г.",
(наименование ответчика)
по нашему мнению, в этой части исковых требований также должно быть
отказано, поскольку не ясно, об отмене какого именно решения собрания
акционеров _____________________________ "__"_________ 199_ года идет
(наименование ответчика)
речь.
____________________________
(должность, ф.и.о., подпись)
____________________________
(наименование ответчика)
"___"___________ 199_ г.
