ОБРАЗЕЦ. ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ УЧАСТНИКОВ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
УТВЕРЖДЕНО
Решением
Общего собрания участников
Товарищества с ограниченной
ответственностью
___________________________
Протокол Nо. ______________
от "___"___________ 199_ г.
П О Л О Ж Е Н И Е
о Совете участников
Товарищества с ограниченной ответственностью
"_______________________________________"
1. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА УЧАСТНИКОВ
1.1. Совет участников Товарищества с ограниченной ответственность
"_______________________" осуществляет общее руководство деятельностью
Товарищества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и
Уставом Товарищества к исключительной компетенции Общего собрания
участников.
1.2. По решению Общего собрания участников членам Совета
участников Товарищества в период исполнения ими своих обязанностей
могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы,
связанные с исполнением ими функций членов Совета в размерах,
устанавливаемых Общим собранием участников.
1.3. Члены Совета участников осуществляют полномочия по мере
надобности. Председатель Совета может выполнять свои обязанности по
мере надобности, либо, по решению Совета участников - на постоянной
основе. Должность Председателя Совета включается в штатное расписание
Товарищества.
Решение Совета об исполнении обязанностей Председателя Совета на
постоянной основе оформляется Приказом Генерального директора с
обязательным указанием о выплате Председателю Совета заработной платы
согласно штатному расписанию.
1.4. К исключительной компетенции Совета участников Товарищества
относятся следующие вопросы:
1.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности
Товарищества;
1.4.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний участников
Товарищества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и
Уставом Товарищества Общее собрание участников может быть созвано в
ином порядке;
1.4.3. Формирование и Утверждение повестки дня Общего собрания
участников;
1.4.4. Определение даты составления списка участников, имеющих
право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов,
связанных с подготовкой и проведением Общего собрания участников;
1.4.5. Принятие решений о совершении Товариществом крупных
сделок;
1.4.6. Принятие решений о размещение Товариществом облигаций и
иных ценных бумаг;
1.4.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, когда
в соответствии с законом и Уставом Товарищества обязанность
определения рыночной стоимости имущества возлагается на Товарищество;
1.4.8. Утверждение условий договора (контракта) с Генеральным
директором Товарищества;
1.4.9. Заключение договора (контракта) с Генеральным директором
Товарищества;
1.4.10. Установление размера оплаты труда Генерального директора,
а также выплачиваемых Генеральному директору Товарищества
вознаграждений и компенсаций;
1.4.11. Выдача рекомендаций Общему собранию по размеру
выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Товарищества
вознаграждений и компенсаций;
1.4.12. Определение размера оплаты услуг аудитора;
1.4.13. Подготовка рекомендаций Общему собранию участников по
размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
1.4.14. Использование резервного и иных фондов Товарищества;
1.4.15. Утверждение внутренних документов Товарищества,
определяющих порядок деятельности органов управления Товарищества, за
исключением документов, принятие которых согласно Уставу Товарищества
или закону отнесено к компетенции Общего собрания участников;
1.4.16. Создание филиалов и открытие представительств
Товарищества; Утверждение Положений о филиалах и представительствах;
1.4.17. Принятие решений об участии Товарищества в других
организациях, в том числе - принятие решений об участии Товарищества в
холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных
объединениях коммерческих организаций;
1.4.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и
отчуждением Товариществом имущества, предметом которых является
имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов
балансовой стоимости активов Товарищества на дату принятия решения о
совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок
принимается Советом участников единогласно. При недостижении
единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть
вынесен на решение Общего собрания акционеров;
1.4.19. Заключение сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность;
1.4.20. Решение вопросов о выкупе Товариществом долей в уставном
капитале Товарищества;
1.4.21. Дача согласия на отчуждение участниками своих долей
лицам, не являющимся участниками Товарищества.
1.5. Совет участников Товарищества, кроме того:
1.5.1. Разрабатывает и представляет на утверждает решение Общего
собрания участников Положение о порядке выкупа долей Товариществом;
1.5.2. Разрабатывает и утверждает представляет на утверждение
Общего собрания Положение о порядке выхода участников из Товарищества
и порядке расчетов с ними;
1.5.3. Определяет Перечень сведений, не подлежащих разглашению;
1.5.4. Организует ведение Реестра участников Товарищества и
осуществляет контроль за правильностью его ведения. Вносит
соответствующие изменения в Реестр участников Товарищества;
1.5.5. По поручению Общего собрания устанавливает сроки и порядок
оплаты уставного капитала;
1.5.6. Утверждает форму свидетельства о внесении участника в
Реестр и перечень информации, которая должна быть отражена в
свидетельстве;
1.5.7. Устанавливает срок возврата денежных средств и имущества
лицами, выводимыми из числа участников в связи с невыполнением ими
своих обязательств по оплате своей доли в уставном капитале;
1.5.8. На основании данных Реестра Совет участников определяет
количество голосов, которыми обладают участники Общества к моменту
проведения Общего собрания;
1.5.9. Принимает решения о единовременной выплате стоимости доли
выбывающим участникам.
2. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА УЧАСТНИКОВ
2.2. Совет участников избирается Общим собранием из числа
участников (представителей участников) сроком на ________ года (лет).
Генеральный директор Общества может быть избран в состав Совета,
независимо от того, является ли он участником (представителем
участников).
Члены Совета участников Товарищества могут переизбираться
неограниченное число раз.
2.3. Совет участников Товарищества возглавляет Председатель
Совета. Кроме Председателя, в Совет Товарищества входят четыре члена
Совета. Общее собрание участников вправе изменить количественный
состав Совета (уменьшить или увеличить число членов Совета). Однако в
любом случае число членов Совета, включая Председателя, не может быть
менее трех.
2.4. Председатель Совета избирается членами Совета на первом
заседании после избрания.
Для избрания Председателя Совета вновь избранным составом Советом
участников Общее собрание, на котором был избран новый состав Совета,
объявляет перерыв. Имя вновь избранного Председателя Совета
объявляется участника Общего собрания после завершения заседания
Совета участников.
2.5. В случае досрочного выбытия любого из членов Совета, включая
Председателя, вновь избранные члены Совета осуществляют свои
полномочия до истечения срока полномочий соответствующего состава
Совета.
3. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА УЧАСТНИКОВ
3.1. Члены Совета участников письменно извещаются о назначенном
заседании Совета участников не менее чем за одну неделю до даты его
проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем,
телеграмм, телефонограмм. К письменному извещению приравнивается
ознакомление под расписку с решением Председателя Совета участников о
назначении заседания.
В случаях, не терпящих отлагательства заседание Совета участников
может быть созвано немедленно без письменного извещения членов Совета
участников.
3.2. Председатель Совета участников организует его работу,
созывает заседания Совета участников и председательствует на них,
организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на
Общем собрании участников.
3.3. В случае отсутствия Председателя Совета участников его
функции осуществляет один из членов Совета участников Товарищества по
решению Совета участников.
3.4. Заседания Совета участников правомочны, если на нем
присутствует не менее половины избранных членов Совета участников.
3.5. Совет участников вправе принимать решения путем заочного
голосования (опросным путем).
3.6. В случае, если количество членов Совета участников
становится менее половины количества, предусмотренного Уставом,
Товарищество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее
собрание участников для избрания нового состава Совета участников.
Оставшиеся члены Совета участников вправе принимать решение только о
созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания
участников.
3.7. Решения на заседании Совета участников принимаются
большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании
Совета участников каждый член Совета участников обладает одним
голосом. Передача голоса одним членом совета участников другому члену
Совета участников не допускается.
3.8. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя
Совета участников является решающим.
3.11. На заседании Совета участников ведется протокол, который
составляется не позднее 10 дней после его проведения.
3.12. Протокол заседания Совета участников подписывается
председательствующим на заседании, который несет ответственность за
правильность составления протокола.
3.13. В протоколе указываются:
- место и время проведения заседания Совета участников;
- вопросы, обсуждавшиеся на заседании;
- персональный состав членов Совета участников, участвующих в
заседании;
- основные положения выступлений присутствующих на заседании;
- вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по
ним;
- решения, принятые Советом участником.
Протокол может содержать также другую необходимую информацию.
3.14. Членам Совета участников, прибывающим на заседание из
другой местности, компенсируются транспортные расходы, расходы по
проживанию, выплачиваются суточные.
3.15. Совет может принимать заочные решения - без совместного
присутствия на заседании членов Совета.
3.16. Для обеспечения работы Совета в распоряжение Председателя
выделяется необходимое количество штатных сотрудников Товарищества.
Штатные сотрудники обеспечивают ведение делопроизводства, подготовку
документов к заседаниям Совета и к Общим собраниям, а также по
указанию Председателя Совета - выполняют иные обязанности.
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА УЧАСТНИКОВ
4.1. Члены Совета участников имеют право:
- представлять Товарищество в отношениях с другими организациями,
предприятиями, государственными органами и учреждениями и гражданами
при наличии доверенности, подписанной Председателем Совета участников
и скрепленной печатью Товарищества;
- получать вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета
участников в размере, установленном Общим собранием участников;
- получать любую информацию, касающуюся деятельности Товарищества
в любых подразделениях и службах Товарищества.
4.2. Члены Совета участников имеют также другие права в
соответствии с Уставом Товарищества и действующим законодательством.
4.3. Члены Совета участников обязаны:
- добросовестно относиться к своим обязанностям;
- соблюдать лояльность по отношению к Товариществу;
- не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию
о деятельности Товарищества.
4.4. Член Совета участников не имеет права учреждать или
принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Товариществом, если
ему на это не дано разрешения Советом участников.
4.5. Совмещение членами Совета участников должностей в органах
управления других организаций допускается только с согласия Совета
участников.
4.6. Члены Совета участников не имеют права прямо или косвенно
получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений
Советом участников или иными органами управления Товарищества.
4.7. Члены Совета участников несут ответственность за ущерб,
причиненный Товариществу их действиями.
4.8. Основаниями для досрочного прекращения полномочий
Председателя и членов Совета участников являются следующие
обстоятельства:
- причинение действиями члена Совета участников Товариществу
существенных убытков;
- нанесение ущерба деловой репутации Товарищества;
- совершение умышленного уголовного преступления;
- сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с
участием Товарищества;
- недобросовестное исполнение своих обязанностей;
- нарушение положений Устава Товарищества, внутренних документов
Товарищества, а также норм законодательства;
- сокрытие информации о своем участии в работе органов управления
других хозяйственных обществ (товариществ) и иных юридических лиц;
- извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом
Товарищества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды
допускается законом, Уставом и иными документами и решениями
Товарищества;
- учреждение в период работы в Совете участников хозяйственных
Товариществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с
Товариществом.
Полномочия членов Совета участников могут быть прекращены и по
другим основанием.
