ОБРАЗЕЦ. ПОЛОЖЕНИЕ О СДЕЛКАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИОБРЕТЕНИЕМ ИЛИ ОТЧУЖДЕНИЕМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ ИМУЩЕСТВА (ТИПОВАЯ ФОРМА)
ПОЛОЖЕНИЕ О СДЕЛКАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИОБРЕТЕНИЕМ
ИЛИ ОТЧУЖДЕНИЕМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ ИМУЩЕСТВА
Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным
законом "Об акционерных обществах", Гражданским Кодексом и другими
действующими правовыми актами РФ.
Настоящее Положение определяет порядок и способы совершения
сделок ______________________________________________________________
(наименование акционерного общества)
связанных с приобретением или отчуждением обществом имущества.
1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ
1. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц,
направленные на установление, изменение или прекращение гражданских
прав и обязанностей.
2. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и
односторонними.
3. Односторонней считается сделка, для совершения которой в
соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон
необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
4. Для заключения договора необходимо выражение согласованной
воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон
(многосторонняя сделка).
5. Односторонняя сделка создает обязанности для лица,
совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц
лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими
лицами.
6. К односторонним сделкам соответственно применяются общие
положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не
противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.
7. Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или
нотариальной).
8. Сделка, для которой законом или соглашением сторон не
установлена письменная (простая или нотариальная) форма, может быть
совершена устно.
9. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем
составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом
или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными
ими лицами.
Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться
способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского
Кодекса.
Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут
устанавливаться дополнительные требования, которым должна
соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной
формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия
несоблюдения этих требований. Если такие последствия не
предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой
письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса).
10. Использование при совершении сделок факсимильного
воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного
копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога
собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке,
предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением
сторон.
11. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены
договором либо полномочия органа юридического лица - его
учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в
доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из
обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое
лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть
признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого
установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что
другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об
указанных ограничениях.
12. Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о
применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в
течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием
которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского
кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об
иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки
недействительной.
2. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ, СВЯЗАННЫЕ С ПРИОБРЕТЕНИЕМ ИЛИ
ОТЧУЖДЕНИЕМ ОБЩЕСТВОМ ИМУЩЕСТВА
1. Крупными сделками являются следующие:
сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с
приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом
прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25
процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия
решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых
в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с
размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций,
конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов
ранее размещенных обществом обыкновенных акций.
2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом
крупной сделки, осуществляется советом директоров (наблюдательным
советом) общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона
"Об акционерных обществах".
3. СОВЕРШЕНИЕ КРУПНОЙ СДЕЛКИ, СВЯЗАННОЙ С ПРИОБРЕТЕНИЕМ
ИЛИ ОТЧУЖДЕНИЕМ ОБЩЕСТВОМ ИМУЩЕСТВА
1. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой
является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50
процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия
решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров
(наблюдательным советом) общества единогласно, при этом не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного
совета).
2. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного
совета) общества по вопросу о совершении крупной сделки не
достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета)
общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на
решение общего собрания акционеров.
3. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой
является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов
балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о
совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, присутствующих на собрании.
4. СДЕЛКИ ПО ПРИОБРЕТЕНИЮ 30 ИЛИ БОЛЕЕ ПРОЦЕНТОВ
ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА
1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 или более процентов
размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров -
владельцев обыкновенных акций более одной тысячи с учетом количества
принадлежащих ему акций, обязано не позднее чем за 30 дней до даты
приобретения акций направить обществу письменное заявление о
намерении приобрести указанные акции.
2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 или более процентов
размещенных обыкновенных акций общества, в течение 30 дней с даты
приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие
им обыкновенные акции общества по цене не ниже средневзвешенной цены
приобретения акций общества за последние шесть месяцев,
предшествующие дате приобретения 30 или более процентов акций
общества.
3. Уставом общества или решением общего собрания акционеров
может быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте
обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении от
такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за
исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело
или намерено приобрести 30 или более процентов обыкновенных акций, и
его аффилированным лицам.
4. Предложение лица, указанного в пункте 1 статьи 80
Федерального закона "Об акционерных обществах", о приобретении
обыкновенных акций общества направляется всем акционерам - владельцам
обыкновенных акций общества в письменной форме.
5. Акционер вправе принять предложение о приобретении акций в
срок не более 30 дней с момента получения предложения.
6. Предложение акционерам о приобретении акций содержит данные о
лице, которое приобрело 30 или более процентов обыкновенных акций
общества (имя или наименование, адрес или место нахождения),
количестве и предлагаемой акционерам цене приобретения акций, сроке
приобретения акций.
7. Приобретение 30 или более процентов размещенных обыкновенных
акций общества и направление акционерам - владельцам обыкновенных
акций общества предложения о приобретении принадлежащих им акций
осуществляются в течение 120 дней с даты направления обществу
заявления, указанного в пункте 1 статьи 80 Федерального закона "Об
акционерных обществах".
8. Лицо, приобретшее 30 или более процентов размещенных
обыкновенных акций общества с нарушениями требований статьи 80
Федерального закона "Об акционерных обществах", вправе голосовать на
общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не
превышает 30 процентов голосующих акций общества.
5. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ
1. Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки,
признаются:
член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо,
занимающее должность в иных органах управления общества;
акционер (акционеры), владеющий совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих
акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители,
дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица являются
стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя
или посредника;
владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев)
юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней
в качестве представителя или посредника;
занимают должности в органах управления юридического лица,
являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве
представителя или посредника.
6. ИНФОРМАЦИЯ О ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ В СОВЕРШЕНИИ
ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ
1. Лица, указанные в статье 81 Федерального закона "Об
акционерных обществах", обязаны довести до сведения совета директоров
(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора)
общества и аудитора общества информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более
процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают
должности;
об известным им совершаемых или предполагаемых сделках, в
которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
7. ТРЕБОВАНИЯ К ПОРЯДКУ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ
КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
1. Решение о заключении обществом с числом акционеров -
владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении
которых имеется заинтересованность, принимается советом директоров
(наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не
заинтересованных в ее совершении.
2. Решение о заключении обществом с числом акционеров -
владельцев голосующих акций одна тысяча и более сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров
(наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых
директоров, не заинтересованных в ее совершении.
3. Независимый директор - член совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не являющийся единоличным
исполнительным органом общества (директором, генеральным директором)
или членом коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции), если при этом его супруг (супруга), родители, дети,
братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органах
управления общества.
4. Для принятия решения о заключении сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность, советом директоров
(наблюдательным советом) общества должно быть установлено, что
стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или
предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества
или услуг, определяемой в соответствии со статьей 77 Федерального
закона "Об акционерных обществах", либо стоимость приобретения
имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества
или услуг, определяемой в соответствии со статьей 77 Федерального
закона "Об акционерных обществах".
5. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров -
владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не
заинтересованных в сделке, в следующих случаях:
если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося
предметом сделки, определяемая в соответствии со статьей 77
Федерального закона "Об акционерных обществах", превышают 2 процента
активов общества;
если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок
являются размещением голосующих акций общества или иных ценных бумаг,
конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающим 2
процента ранее размещенных обществом голосующих акций.
6. Заключение сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров,
предусмотренного пунктом 3 статьи 83 Федерального закона "Об
акционерных обществах", в случаях, если:
сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным
лицом обществу;
сделка совершается в процессе осуществления обычной
хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей
место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым
в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных
обществах" (решение не требуется до даты проведения следующего общего
собрания акционеров).
7. В случае невозможности определения на дату проведения общего
собрания акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных
отношений между обществом и другой стороной сделки, в совершении
которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования
пункта 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"
считаются выполненными при условии принятия общим собранием
акционеров решения об установлении договорных отношений между
обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут
быть совершены, и их предельных сумм.
8. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного
совета) общества признаются заинтересованными лицами, сделка может
быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому
большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
9. В случае, если сделка, в совершении которой имеется
заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной
с приобретением или передачей обществом имущества, к порядку ее
совершения применяются положения главы X Федерального закона "Об
акционерных обществах".
10. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены
Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при
Правительстве Российской Федерации.
8. ПОСЛЕДСТВИЯ НЕСОБЛЮДЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ К СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ
КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность,
совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей
83 Федерального закона "Об акционерных обществах", может быть
признана недействительной.
2. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в
размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед
обществом является солидарной.
