УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Утвержден Общим
Собранием Участников
Протокол N _____
от "___" _________ ____ г.
СТАТУТ
ТАВАРЫСТВА З АБМЕЖАВАНАЙ АДКАЗНАСЦЮ
"___________________"
(ТАА "___________________")
(новая рэдакцыя)
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"___________________"
(ООО "___________________")
(новая редакция)
г._____________ "___" _________ ____ г.
Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Настоящий устав является новой редакцией устава Общества с ограниченной
ответственностью "_____________", зарегистрированного ______________.
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "__________" (в дальнейшем -
"Общество"), создано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь,
Законом Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной
ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью".
1.2. Общество учреждено договором между следующими лицами (в дальнейшем -
"Участники", а каждый в отдельности - "Участник"):
__________________;
__________________;
__________________.
1.3. Наименование Общества:
Полное наименование на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью "__________________";
Сокращенное наименование на русском языке:
ООО "_____________";
Полное наименование на белорусском языке:
Таварыства з абмежаванай адказнасцю "______________________";
Сокращенное наименование на белорусском языке:
ТАА "_____________".
1.5. Местонахождение Общества: ________________________________
____________________________________________________________________
1.6. Общество является юридическим лицом согласно законодательству
Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени
приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде, хозяйственном или третейском суде, открывать
расчетный, валютный и другие счета в учреждениях банков, иметь печать, штампы и
иные реквизиты со своим наименованием.
1.7. Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и
использовать собственный товарный знак в порядке, установленном
законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством
порядке использовать товарные знаки иных лиц.
1.8. Имущество Общества является собственностью Общества. Общество несет
ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом.
1.9. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество
не отвечает по обязательствам Участников, за исключением случаев,
предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.
Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана
Участниками или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для
Общества указания либо иным образом определять его действия, на таких лиц в
случае недостаточности имущества Общества по решению хозяйственного суда может
возлагаться субсидиарная ответственность по его обязательствам.
1.10. Общество имеет право создавать унитарные предприятия с правами
юридического лица, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и
за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах c ограниченной
ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в
объединениях и в иных юридических лицах.
1.11. Общество в месячный срок вносит в учредительные документы
соответствующие изменения и дополнения и представляет их в установленном порядке
для государственной регистрации в случае:
1.11.1. создания (ликвидации) обособленных структурных подразделений;
1.11.2. изменения состава Участников;
1.11.3. изменения целей и видов деятельности;
1.11.4. изменения наименования (фирменного наименования);
1.11.5. изменения местонахождения;
1.11.6. изменения размера уставного фонда;
1.11.7. изменения порядка образования имущества и распределения прибыли;
1.11.8. изменения других фактических обстоятельств, сведения о которых в
соответствии с законодательством должны содержаться в учредительных документах;
1.11.9. изменения законодательства, в соответствии с которым требуется
внесение изменений и дополнений в учредительные документы, если иные сроки не
установлены этим законодательством.
Статья 2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Основными целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
Основные задачи Общества состоят в осуществлении хозяйственной деятельности,
направленной на оказания необходимых услуг и удовлетворение социальных и
экономических интересов членов трудового коллектива и Участников Общества.
2.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
_______________________________;
_______________________________;
_______________________________.
Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке,
установленном законодательством Республики Беларусь.
Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей
деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.
Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после
получения соответствующей лицензии.
Статья 3. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА
3.1. Число Участников Общества не должно превышать предела, установленного
законодательством Республики Беларусь. В противном случае Общество подлежит
преобразованию в акционерное общество в течение года.
3.2. Участники Общества имеют право:
3.2.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, определяемом
настоящим Уставом;
3.2.2. принимать участие в распределении прибыли;
3.2.3. получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться
с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в порядке,
установленном Общим собранием участников;
3.2.4. в преимущественном порядке приобретать долю Участника при ее
отчуждении;
3.2.5. пользоваться льготами, установленными Общим собранием участников
Общества для Участников Общества;
3.2.6. получать часть имущества при ликвидации Общества;
3.2.7. работать в Обществе на основе контрактов или выполнять работы на
основании договоров при наличии соответствующей подготовки и квалификации
(оплата труда по указанным контрактам и договорам в размер причитающихся
Участникам выплат из прибыли не засчитывается);
3.2.8. в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его
Участников;
3.2.9. другие права, предоставляемые Общим собранием участников Общества, не
противоречащие законодательству.
3.3. Участники обязаны:
3.3.1. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере, способом и в
сроки, предусмотренные Договором и настоящим Уставом;
3.3.2. не разглашать информацию, являющуюся коммерческой тайной Общества, и
иную конфиденциальную информацию о деятельности Общества (объем и состав
сведений, являющихся конфиденциальной информацией, определяет Общее собрание
участников Общества);
3.3.3. выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.
3.4. Прекращение членства Участника в Обществе происходит в случаях:
3.4.1. перехода доли Участника в уставном фонде Общества к другому лицу в
порядке, определяемом настоящим Уставом и законодательством;
3.4.2. выхода Участника из Общества;
3.4.3. исключения Участника из Общества в случае, если Участник
систематически не выполняет или ненадлежащим образом исполняет свои
обязательства либо препятствует своими действиями достижению целей Общества.
3.5. В случае выхода или исключения Участника из Общества ему выплачивается
стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого Участника в
уставном фонде, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению
выбывающего Участника с остальными Участниками выплата ему стоимости имущества
может быть заменена выдачей имущества в натуре.
Причитающаяся выходящему (исключаемому) Участнику часть имущества Общества
или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент выбытия, а
причитающаяся часть прибыли - на момент расчета.
Выплата стоимости доли или выдача другого имущества выходящему
(исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года и после
утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из Общества, в срок
до 12 месяцев со дня решения об исключении подачи заявления о выходе или
принятия.
Статья 4. УСТАВНЫЙ ФОНД
4.1. Участники формируют уставный фонд Общества в размере __________
(______________________________) рублей.
4.2. Участники определили следующие размеры долей каждого Участника в
уставном фонде:
____________________________;
____________________________;
____________________________.
4.3. Свои вклады в уставный фонд участники внесут в денежной (неденежной)
форме.
Внесение денежного вклада Участником подтверждается соответствующими
документами, выданными банковским учреждением.
Участнику, полностью внесшему свой вклад, Обществом выдается свидетельство,
которое не является ценной бумагой. Свидетельство подписывает Председатель
Общего собрания Участников.
Свидетельство содержит следующие сведения:
- наименование Общества и дату его регистрации;
- фамилию, имя и отчество Участника (для физических лиц), наименование
Участника (для юридических лиц);
- форму и денежную оценку вклада, дату выдачи свидетельства.
Каждый последующий после выдачи свидетельства факт внесения вклада в
уставный фонд фиксируется в свидетельстве.
4.4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года
стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного фонда, Общество
должно объявить об уменьшении уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение
в установленном порядке. Если стоимость указанных активов становится меньше
установленного законодательством Республики Беларусь минимального размера
уставного фонда, Общество подлежит ликвидации.
4.5. Доля Участника в имуществе Общества определяется, исходя из фактически
внесенного им вклада в уставный фонд. Стоимость доли Участника в имуществе
Общества определяется на основе баланса Общества.
4.6. Общее собрание участников Общества может принять решение об изменении
(увеличении либо уменьшении) уставного фонда Общества.
4.7. Увеличение уставного фонда Общества допускается после внесения всеми
Участниками вкладов в полном объеме.
4.8. В случае принятия Общим собранием Участников решения об увеличении
уставного фонда Участники вносят в уставный фонд дополнительные вклады
пропорционально своим долям в имуществе Общества, если иное не будет установлено
Общим собранием Участников.
4.9. Уменьшение уставного фонда Общества допускается после уведомления всех
его кредиторов. Последние вправе в этом случае требовать досрочного прекращения
или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
4.10. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в
уставном фонде Общества или ее часть одному или нескольким Участникам Общества.
Допускается отчуждение участником Общества своей доли (ее части) третьим
лицам (Уставом может быть предусмотрено, что только с согласия остальных
участников Общества).
4.11. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли
Участника (ее части) пропорционально размерам своих долей. В случае если
Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение
месяца со дня извещения, доля Участника может быть отчуждена третьему лицу.
4.12. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь
в той части, в которой она уже оплачена.
4.13. В случае приобретения доли Участника (ее части) самим Обществом оно
обязано реализовать ее другим Участникам или третьим лицам в сроки и порядке,
предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью,
либо уменьшить свой уставный фонд в соответствии с законодательством.
4.14. Доли в уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к
правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества (Уставом может
быть предусмотрено, что только с согласия остальных участников Общества).
Статья 5. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА
И РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
5.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а
также иные ценности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе
Общества.
5.2. Источниками формирования имущества Общества являются:
- денежные и неденежные вклады Участников;
- доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также других
видов хозяйственной деятельности;
- доходы от ценных бумаг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования организаций,
предприятий, граждан;
- иные источники, не запрещенные законодательными актами Республики
Беларусь.
5.3. Чистая прибыль Общества, образуемая в установленном порядке после
уплаты налогов и других платежей в бюджет в соответствии с налоговым
законодательством, принадлежит Обществу. Часть чистой прибыли по решению Общего
собрания участников направляется на формирование фондов Общества, оставшаяся
часть прибыли направляется на выплату дивидендов Участникам.
Общество может формировать следующие фонды:
- потребления;
- накопления;
- резервный;
- иные фонды по решению Общего собрания участников Общества.
(Уставом может быть предусмотрен иной порядок распределения прибыли)
5.4. Убытки Общества, возникшие в результате его деятельности, погашаются за
счет фондов и имущества Общества.
Статья 6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
6.1. Органами управления Общества являются:
- Общее собрание участников Общества;
- Директор Общества.
6.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
Общее собрание участников Общества состоит из Участников и (или) назначенных
ими представителей. Представительство оформляется надлежащим образом оформленной
доверенностью.
6.3. Участники обладают количеством голосов, прямо пропорциональным размеру
их долей в уставном фонде.
6.4. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании
Участников Общества, не может быть ограничено, за исключением случаев,
предусмотренных законодательством.
6.5. Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по
вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.
6.6. К компетенции Общего собрания участников Общества относится:
а) изменение и дополнение Устава Общества;
б) назначение и досрочное прекращение полномочий Директора Общества,
избрание Ревизионной комиссии Общества;
в) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и
распределение его прибыли и убытков;
г) изменение размера уставного фонда, установление размера, формы и порядка
внесения Участниками дополнительных вкладов;
д) создание, реорганизация и ликвидация унитарных предприятий, филиалов и
представительств, утверждение уставов, положений о них;
е) определение организационной структуры и правил процедуры Общества, в том
числе утверждение регламента работы Общего собрания участников Общества;
ж) принятие решений о вступлении Общества в объединения юридических лиц;
з) оценка вкладов, внесенных в неденежной форме;
и) решение о реорганизации и ликвидации Общества, назначение ликвидационной
комиссии, утверждение ликвидационного баланса;
к) определение объема и характера конфиденциальной информации, а также
порядка ее защиты;
л) определение льгот, предоставляемых Участникам Общества;
м) решение вопроса о приобретении Обществом доли Участника;
н) решение вопроса о приобретении Обществом ценных бумаг, им выпущенных;
о) определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его
планов и отчетов об их выполнении;
п) определение условий оплаты труда должностных лиц Общества;
р) решение вопросов о благотворительной деятельности Общества и об оказании
им безвозмездной помощи;
с) принятие решения об отчуждении недвижимого имущества Общества, а также о
совершении обществом сделок на сумму свыше ________ (__________________________)
минимальных заработных плат;
т) исключение Участника из Общества.
Общее собрания участников Общества вправе наделить Директора полномочиями,
отнесенными к компетенции Общего собрания участников Общества, за исключением
полномочий, являющихся исключительной компетенцией общего собрания участников и
перечисленных в п. а), б), в), г), м), и), т).
6.7. Единогласие всех Участников Общества необходимо при решении вопросов,
указанных в подпунктах а), и), т) п. 6.6 настоящего Устава (при этом исключенный
Участник или его представитель в голосовании не участвует).
По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов
Общего Собрания Участников Общества.
6.8. Общее собрание участников решает вопросы на своих заседаниях. Для
ведения протокола и осуществления других технических функций Общим собранием
участников назначается Секретарь Общего собрания участников.
Допускается принятие решения Общим собранием участников методом опроса. В
этом случае проект решения или вопросы для голосования рассылаются Участникам,
которые должны письменно сообщить по ним свое мнение. Решение методом опроса
считается принятым при отсутствии возражений хотя бы одного из Участников.
6.9. Общее собрание участников считается правомочным, если на нем
присутствуют Участники (представители Участников), обладающие в совокупности не
менее чем 50 процентами голосов, а по вопросам, требующим единогласия, - все
Участники.
6.10. Общее собрание участников Общества ежегодно избирает Председателя
Общего собрания участников Общества.
Председатель Общего собрания участников Общества:
- руководит работой Общего собрания участников Общества;
- организует проведение заседаний, формирует повестку дня, обеспечивает
рассылку извещений о месте, дате проведения заседаний и повестке дня.
6.11. Общее собрание участников Общества созывается не реже одного раза в
год. Внеочередные заседания Общего собрания участников Общества созываются
Председателем Общего собрания участников Общества либо Директором, если этого
требуют интересы Общества. Общее собрание участников Общества должно быть
созвано также по требованию Ревизионной комиссии. Участники Общества, обладающие
в совокупности 20 процентами голосов, вправе требовать созыва внеочередного
заседания Общего собрания участников Общества. Если в течение 35 дней
Председатель Общего собрания участников Общества не выполнил указанное
требование, Участники Общества или Ревизионная комиссия вправе сами созвать
Общее собрание Участников.
6.12. Повестка дня рассылается не менее чем за 30 дней до начала заседания
очередного Общего собрания участников Общества, и за ___ дней до начала
заседания внеочередного Общего собрания участников.
6.13. Общее собрание должно быть созвано не позднее двух месяцев по
окончании отчетного года для рассмотрения и утверждения отчета Директора
Общества за истекший год, заключения по этому отчету Ревизионной комиссии и
сметы расходов и доходов на предстоящий год.
6.14. О созыве Общего собрания участников Общества все Участники извещаются
заблаговременно, но не позднее чем за 30 дней до его созыва, за исключением
случаев созыва внеочередных собраний, способом, избираемым по усмотрению
Председателя Общего собрания участников Общества.
Извещение о созыве Общего собрания должно содержать:
а) дату и время созыва Собрания;
б) место проведения Собрания;
в) повестку дня.
Любой из Участников вправе вносить свои предложения по повестке дня Общего
собрания не позднее чем за ___ дней до его созыва. В тот же срок Участники,
обладающие в совокупности более чем 20 процентами голосов, могут потребовать
включения вопросов в повестку дня.
Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не
входящим в повестку дня, за исключением экстраординарных случаев.
6.15. Заседание Общего собрания участников Общества открывается
Председателем Общего собрания участников Общества, а в его отсутствие иным
Участником (представителем Участника) Общества.
6.16. Председатель Общего собрания участников Общества руководит работой
Собрания. Председатель Общего собрания участников Общества не имеет права по
своему усмотрению откладывать обсуждение вопросов, внесенных в повестку дня
Общего собрания участников Общества.
При отсутствии Председателя Общего собрания Участников Общества его функции
выполняет иной Участник (представитель Участника) Общества.
6.17. Протокол Общего собрания участников ведет Секретарь. При оформлении
протокола решений Общего собрания участников указывается, каким большинством
голосов решение принято, а также отмечаются заявленные особые мнения. Протокол
подписывается всеми Участниками.
6.18. Расходы на проведение заседаний Общего собрания участников несет
Общество.
6.19. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директором
может быть избран один из Участников Общества.
6.20. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не
отнесенным к компетенции Общего собрания участников Общества. Полномочия
Директора Общества определяются в контракте, который заключается сроком на ____
года. Контракт с Директором подписывается со стороны Общества Председателем
Общего собрания участников. Условия контракта утверждаются Общим собранием
участников Общества.
Директор не имеет права быть Председателем Общего собрания участников.
6.21. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества,
соблюдение требований настоящего Устава, выполнение обязательств перед Общим
собранием участников Общества.
6.22. Директор Общества:
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями контрактов и
законодательством;
- представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными
органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими
лицами;
- в пределах своей компетенции распоряжается имуществом в том числе
средствами Общества;
- заключает договоры от имени Общества;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;
- в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры
поощрения и дисциплинарного взыскания;
- выдает доверенности;
- издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;
- регулярно (не реже одного раза в год) отчитывается перед Общим собранием
участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся
деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием участников
Общества.
6.23. Текущий контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества
осуществляется Ревизионной комиссией (Уставом может быть предусмотрено, что
контролирующем органом является Ревизор).
6.24. Ревизионная комиссия состоит из 3 (трех) человек, ежегодно избираемых
Общим собранием участников Общества из числа Участников или их представителей. В
состав Ревизионной комиссии не могут входить должностные лица Общества.
6.25. Проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества, структур,
принадлежащих Обществу, проводятся Ревизионной комиссией по поручению Общего
собрания участников либо по требованию Участников, обладающих в совокупности не
менее 10 процентов голосов. Ревизионной комиссии должны быть представлены все
материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения должностных лиц
Общества.
6.26. Ревизионная комиссия:
- докладывает о результатах проведенных ею проверок Общему собранию
участников Общества;
- составляет заключение по годовым отчетам и балансам;
- обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников в
случае возникновения угрозы существенным интересам Общества или выявления
злоупотреблений, допущенных должностными лицами.
6.27. Деятельность Общества может проверяться с помощью аудиторской
организации (аудитора). При этом аудиторская организация (аудитор) пользуется
правами Ревизионной комиссии Общества, установленными в соответствии с настоящим
Уставом.
Статья 7. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА
7.1. Хозяйственная деятельность Общества осуществляется в соответствии с
порядком, определенным законодательством Республики Беларусь.
7.2. Общество на основе хозяйственного расчета обеспечивает самоокупаемость,
финансирование затрат по совершенствованию производства, социальному развитию и
материальному стимулированию работников за счет заработанных средств, отвечает
за результаты своей производственно-хозяйственной деятельности и выполнение
обязательств перед государством, а также банками и иными контрагентами.
7.3. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет
перспективы развития, исходя из спроса на произведенную продукцию, работы,
услуги.
7.4. Основу планов Общества составляют договоры, заключенные с потребителями
(покупателями) продукции, работ, услуг и поставщиками материально-технических
ресурсов.
7.5. Общество на основе изучения конъюнктуры рынка, возможностей
потенциальных партнеров, информации о движении цен, организует материально-
техническое обеспечение собственного производства путем приобретения ресурсов на
рынке товаров и услуг.
7.6. Отношения Общества с иными лицами во всех сферах хозяйственной
деятельности строятся на основе договоров.
7.7. Общество реализует свою продукцию, работы, услуги, отходы производства
по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на договорной основе, а в
случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, - по
регулируемым ценам и тарифам.
7.8. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет статистическую
отчетность в органы статистики в порядке, установленном в Республике Беларусь,
предоставляет данные в налоговые органы и несет ответственность за их
достоверность.
7.9. Общество:
7.9.1. сообщает регистрирующему органу и налоговым органам по месту
регистрации в качестве налогоплательщика сведения о замене руководителя и (или)
бухгалтера (главного бухгалтера) Общества для внесения в Государственный реестр
налогоплательщиков Республики Беларусь:
7.9.2. представляет в банк документы, выдаваемые налоговыми органами, о
внесении в Государственный реестр налогоплательщиков Республики Беларусь
сведений о замене руководителя и (или) бухгалтера (главного бухгалтера)
Общества.
7.10. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
Статья 8. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
8.1. Решение о создании филиалов и представительств Общества принимаются
Общим собранием участников Общества.
8.2. Филиалы и представительства открываются в соответствии с
законодательством государства их местонахождения. Филиалы и представительства
осуществляют свою деятельность в соответствии с законодательством государства
местонахождения и на основании Положения о филиале или представительстве,
утвержденном Общим собранием участников Общества.
8.3. Порядок назначения, увольнения и полномочия руководителя филиала или
представительства Общества определяется в Положении о филиале или
представительстве.
Статья 9. ТРУДОВОЙ КОЛЛЕКТИВ ОБЩЕСТВА
9.1. Трудовые взаимоотношения с работниками Общества регулируются условиями
заключенных трудовых договоров и трудовым законодательством Республики Беларусь.
9.2. Общество самостоятельно определяет формы и системы оплаты труда своих
работников.
Заработная плата (трудовые доходы) работников Общества определяется их
личным трудовым вкладом с учетом конечных результатов работы, регулируется
налогами и максимальными размерами не ограничивается.
Общество гарантирует работникам минимальный размер заработной платы,
установленный законодательством Республики Беларусь.
9.3. Общество вносит взносы по социальному и медицинскому страхованию и
социальному обеспечению в порядке и размерах, установленных законодательством
Республики Беларусь.
Статья 10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
(ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ) ОБЩЕСТВА
10.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение,
преобразование) может быть осуществлена по единогласному решению Общего собрания
участников Общества.
В случаях и порядке, установленных законодательством, реорганизация Общества
осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в том числе
суда.
Реорганизация Общества может осуществляться внешним управляющим, который
назначается судом по иску уполномоченного государственного органа, если Общее
собрание участников Общества не осуществило реорганизацию Общества в срок,
определенный в решении данного государственного органа.
С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по
управлению делами Общества. Внешний управляющий выступает от имени Общества в
суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда
вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации
юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для
государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
10.2. В случаях, установленных законодательством, реорганизация Общества
может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
10.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь
возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического
лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый
государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи
о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
10.4. При слиянии Общества с другим (другими) юридическим лицом (лицами)
права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому
лицу в соответствии с передаточным актом.
При присоединении Общества (другого юридического лица) к другому
юридическому лицу (Обществу) к последнему переходят права и обязанности
присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При разделении Общества его права и обязанности переходят к вновь возникшим
юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
При выделении из состава Общества одного или нескольких юридических лиц к
каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и
обязанности Общества.
При преобразовании Общества в юридическое лицо другого вида (изменение
организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят
права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом, за исключением
прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.
10.5. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о
правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и
должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются Общим собранием
участников Общества или иным органом, принявшим решение о реорганизации
Общества, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации
вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы
существующих юридических лиц.
10.6. Общее собрание участников Общества или иной орган, принявший решение о
реорганизации Общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Общества.
Кредитор Общества вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения
обязательства, должником по которому является Общество, и возмещения убытков.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника
Общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по
обязательствам Общества перед его кредиторами.
10.7. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не
предусмотрено законодательными актами.
10.8. Общество может быть ликвидировано по решению:
10.8.1. Общего собрания участников Общества, в том числе в связи с
достижением цели, ради которой Общество создано, или признанием судом
недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при ее создании
нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер.
Участники Общества при прекращении его деятельности обязаны обеспечить
ликвидацию Общества в срок, согласованный с регистрирующим органом;
10.8.2. хозяйственного суда в случае:
10.8.2.1. непринятия решения о ликвидации в соответствии с подпунктом 10.8.1
настоящего пункта в связи с достижением цели, ради которой оно создано;
10.8.2.2. осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии),
либо запрещенной законодательством, либо с иными неоднократными или грубыми
нарушениями законодательства, либо при систематическом осуществлении
деятельности, противоречащей уставным целям Общества, или признанием судом
недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании
нарушениями законодательства либо экономической несостоятельности (банкротства)
Общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством;
сокрытия (занижения) прибыли (доходов) и других объектов налогообложения в
течении 12 месяцев подряд;
наличия убытков по итогам второго и последующих финансовых годов и
ненаправления Обществом в течение 3 месяцев по окончании финансового года
регистрирующему и налоговому органам сообщений о причинах возникновения убытков;
наличия задолженности по платежам в бюджет и государственные целевые
бюджетные и внебюджетные фонды более 6 месяцев подряд с даты образования
задолженности Общества;
уменьшения стоимости чистых активов Общества по результатам второго и
каждого последующего финансового года ниже установленного законодательством
минимального размера уставного фонда;
10.8.3. регистрирующего органа в случае:
10.8.3.1. нарушения сроков и порядка формирования минимального размера
уставного фонда, предусмотренного законодательством;
10.8.3.2. неосуществления предусмотренной учредительными документами
предпринимательской деятельности в течение 6 месяцев подряд и ненаправления
Обществом регистрирующему и налоговому органам сообщений о причинах
неосуществления такой деятельности.
10.9. Требование о ликвидации Общества по основаниям, указанным в подпункте
10.8.2. настоящей статьи, может быть предъявлено лицам, принимающим решение о
ликвидации, государственным органом или органом местного управления и
самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено
законодательством.
10.10. Решением суда о ликвидации Общества на органы Общества могут быть
возложены обязанности по осуществлению ликвидации Общества.
10.11. Если стоимость имущества Общества недостаточна для удовлетворения
требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке
экономической несостоятельности (банкротства).
10.12. Общее собрание участников Общества или Хозяйственный суд, принявший
решение о ликвидации Общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об
этом органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц, который вносит в
Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации. При этом Общество
представляет в регистрирующий орган: заявление о ликвидации; решение о
ликвидации; сведения о составе ликвидационной комиссии, ее председателе или
назначении ликвидатора; сведения о порядке и сроках ликвидации.
10.13. Общее собрание участников Общества или орган, принявший решение о
ликвидации Общества, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и
устанавливают в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации. В
состав ликвидационной комиссии, образовываемой регистрирующим органом, могут
входить один из Участников, Директор Общества, представители регистрирующего и
уполномоченного органов. К работе комиссии на договорных условиях могут
привлекаться аудиторы, экономисты и юристы.
При назначении ликвидационной комиссии регистрирующим органом данный орган
назначает председателя ликвидационной комиссии из числа ее членов. Председателем
ликвидационной комиссии не может быть Участник или Директор Общества.
10.14. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
полномочия по управлению делами Общества. Комиссия от имени ликвидируемого
Общества выступает в суде. При этом осуществление операций по счетам Общества,
совершение им сделок, не связанных с ликвидацией, не допускаются.
10.15. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых
публикуются данные о регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации
Общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не
может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
10.16. Ликвидационная комиссия принимает все возможные меры к выявлению
кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет
кредиторов о ликвидации Общества.
10.17. После окончания срока для предъявления требований кредиторами
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который
содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне
предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием участников
Общества или иным органом, принявшим решение о ликвидации Общества.
10.18. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства
недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия
осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке,
установленном для исполнения судебных решений.
10.19. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится
ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной гражданским
законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом, в соответствии с
промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за
исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении
месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
10.20. При ликвидации Общества требования его кредиторов удовлетворяются в
следующей очередности:
- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми
Общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью путем
капитализации соответствующих повременных платежей;
- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, оплате
труда с лицами, работающими по трудовому договору, по выплате вознаграждений по
авторским договорам;
- в третью очередь погашается задолженность по обязательным платежам в
бюджет и внебюджетные фонды;
- в четвертую очередь удовлетворяются требования кредиторов по
обязательствам, обеспеченным залогом имущества Общества;
- в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии
с законодательством.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения
требований предыдущей очереди.
10.21. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований
кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения
ликвидационного баланса Общества обратиться в суд с иском к ликвидационной
комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет
оставшегося имущества ликвидированного Общества.
10.22. Требования кредитора, заявленные после истечения срока,
установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из
имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов,
заявленных в срок.
10.23. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности
имущества Общества, считаются погашенными, за исключением случая,
предусмотренного гражданским законодательством Республики Беларусь и п. 10.29
настоящего Устава. Погашенными считаются также требования кредиторов, не
признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а
также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
10.24. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия
составляет ликвидационный баланс, который утверждается ликвидационной комиссией
и Общим собранием участников Общества или иным органом, принявшим решение о
ликвидации Общества.
10.25. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество
Общества передается его участникам.
10.26. По сравнению с полномочиями, указанными в п. 10.14 - 10.25 настоящей
статьи, которые являются общими для ликвидационной комиссии (ликвидатора),
ликвидационная комиссия (ликвидатор), созданная регистрирующим органом,
осуществляет свои полномочия с учетом следующих особенностей:
10.26.1. помещает в газете "Рэспублiка" сообщение о ликвидации Общества, в
котором указывает порядок и сроки заявления требований ее кредиторами;
составляет перечень кредиторов с указанием сумм долга; уведомляет в письменном
виде кредиторов о ликвидации Общества;
10.26.2. сосредоточивает денежные средства Общества на единых расчетном
(текущем) и валютном счетах в одном банке, закрывает все счета в других банках;
10.26.3. оценивает имущество Общества; рассчитывается с кредиторами в
порядке очередности; обеспечивает соблюдение прав и интересов увольняемых
работников в соответствии с законодательством;
10.26.4. утверждает смету расходов по ликвидации Общества, в том числе по
финансированию деятельности ликвидационной комиссии на период ее работы;
10.26.5. составляет в установленном порядке ликвидационный баланс, в том
числе промежуточный, и представляет его регистрирующему органу со всей
документацией и отчетом о работе ликвидационной комиссии.
10.27. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) представляет в регистрирующий
орган в срок, установленный этим органом для ликвидации Общества: копию
публикации в газете "Рэспублiка"; документ, подтверждающий возврат печати и
штампов в органы внутренних дел; документ, подтверждающий закрытие расчетного
(текущего) и иных счетов в банках; отчет ликвидационной комиссии (ликвидатора);
ликвидационный баланс, подписанный членами ликвидационной комиссии
(ликвидатором) и утвержденный Общим собранием участников Общества; подлинник
свидетельства о государственной регистрации Общества или, при его отсутствии,
документ уполномоченного государственного органа, удостоверяющий факт утраты
(уничтожения) этого подлинника; справку налогового органа о расчетах с бюджетом
и возврате извещения о присвоении учетного номера налогоплательщика; справку
Фонда социальной защиты населения Министерства социальной защиты; справку
таможенного органа об отсутствии задолженности по платежам, взимаемым
таможенными органами; справку Государственной службы занятости; справку
соответствующих территориальных органов государственной статистики об отсутствии
задолженности по статистической отчетности перед этими органами; справку
соответствующего территориального (городского или районного) архива
соответствующего местного исполнительного и распорядительного органа о сдаче на
хранение документов.
10.28. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим
существование с даты внесения об этом записи в Единый государственный регистр
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Общество обязано прекратить предпринимательскую деятельность с момента
принятия регистрирующим органом решения о ликвидации и в месячный срок после
исключения Общества из Единого государственного регистра юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей подлежат исключению из состава учредителей
(участников) других коммерческих организаций.
10.29. В случае, если после ликвидации Общества будет в установленном
порядке доказано, что оно в целях избежания ответственности перед своими
кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы
часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих
требований в рамках ликвидационного производства, вправе обратить в соответствии
с законодательством взыскание на это имущество в непогашенной части долга.
ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА (ПАСПОРТНЫЕ ДАННЫЕ) СТОРОН:
ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА:
