УСТАВ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ВАРИАНТ)


                                     СТАТУТ
                  СУМЕСНАГА ТАВАРЫСТВА З АБМЕЖАВАНАЙ АДКАЗНАСЦЮ
                                   "________"

                                (СТАА "________")

                                      УСТАВ
              СОВМЕСТНОГО ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
                                   "_________"

                               (СООО "_________")

                                   Минск 2002

    Город Минск, ____________________________

                            Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

    Совместное  общество  с ограниченной ответственностью "_________", именуемое
далее "Общество", создано в  соответствие  с Учредительным договором совместного
общества с ограниченной ответственностью "_________", именуемым далее "Договор".
    Наименование Общества:
    полное наименование на белорусском языке:  сумеснае таварыства з абмежаванай
адказнасцю "________";
    полное  наименование на русском языке: совместное  общество  с  ограниченной
ответственностью "_________";
    сокращенное наименование на белорусском языке: СТАА "________";
    сокращенное наименование на русском языке: СООО "_________".

                          Статья 2. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

    Участники Общества, именуемые далее "Участники", а в отдельности "Участник":
    Белорусские Участники:
     1. _______________________________________________, проживающий
по адресу _________________________________________________________,
паспорт ____________________________, выдан ________________________
_________________________________________________________________.
     2.

     Иностранные Участники
     1. Гражданин _____________________________________, проживающий
по адресу _________________________________________________________,
паспорт N __________________________, выдан ________________________
________________________________________________________________.
     2.

                          Статья 3. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС

    3.1. Общество  является  юридическим  лицом  по  законодательству Республики
Беларусь и создается в форме общества с ограниченной ответственностью.  Правовое
положение   Общества   определяется   законодательством   Республики   Беларусь,
Учредительным договором Общества и настоящим Уставом.
    3.2.  Общество приобретает права юридического лица с момента его регистрации
в установленном порядке.
    3.3. Общество  для  достижения  установленных целей своей деятельности имеет
право  от  своего имени заключать сделки,  приобретать  имущественные  и  личные
неимущественные  права  и  нести  обязанности, быть истцом и ответчиком в суде и
третейском суде.
    3.4. Общество имеет право самостоятельного  ведения  экспортных  и импортных
операций, необходимых для его хозяйственной деятельности.
    3.5.   Общество   несет   ответственность   по   своим  обязательствам  всем
принадлежащим ему имуществом. Участники не отвечают по  обязательствам Общества,
а  Общество  не  отвечает по обязательствам Участников, за исключением  случаев,
предусмотренных законодательством.
    Если  экономическая   несостоятельность   (банкротство)   Общества   вызвана
Участниками Общества или другими лицами, которые имеют право давать обязательные
для  Общества  указания,  либо  иным  образом  имеют  возможность определять его
действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества  Общества  по  решению
хозяйственного  суда  может  возлагаться  субсидиарная  ответственность  по  его
обязательствам.
    3.6.  Общество  вправе  иметь  печати,  товарный  знак (знак обслуживания) и
штампы.
    3.7.   Официальными   языками   Общества   являются  белорусский,   русский,
английский, а рабочим языком - русский.
    3.8.    Местонахождение    (юридический    адрес)   Общества:    ___________
__________________________________________________.
    3.9.  Общество  в  случаях,  предусмотренных  законодательством   Республики
Беларусь,  в  месячный  срок  вносит изменения (дополнения) в настоящий Устав  и
представляет их в установленном порядке для государственной регистрации.

                 Статья 4. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

    4.1.   Главной   целью   Общества   является   хозяйственная   деятельность,
направленная на удовлетворение  социальных, культурных и экономических интересов
Участников Общества и для получения ими прибыли.
    4.2. Предметом деятельности Общества является:
    - ____________________________________________________________;
    - ____________________________________________________________;
    - ____________________________________________________________;
    - ____________________________________________________________;
    - ____________________________________________________________.
    Виды деятельности, подлежащие  лицензированию,  будут  осуществляться  после
получения в установленном законодательством порядке лицензий.

                           Статья 5. ПРАВА УЧАСТНИКОВ

    Участники Общества имеют право:
    5.1. Участвовать в управлении Обществом в порядке, предусмотренном настоящим
Уставом.
    5.2.  Участвовать  в  результатах  деятельности  Общества,  в  том числе и в
распределении прибыли, в объеме и формах, предусмотренных Договором  и настоящим
Уставом.
    5.3.  Получать  информацию  о  деятельности  Общества  и  знакомиться  с его
бухгалтерскими  книгами  и иной документацией в объеме и порядке, установленными
Договором и настоящим Уставом.
    5.4. Получать в случае  ликвидации  Общества  часть  имущества,  оставшегося
после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

                        Статья 6. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

    Участники Общества обязаны:
    6.1. Вносить вклады и дополнительные взносы в Уставный фонд в соответствии с
настоящим Уставом и решениями высшего органа Общества.
    6.2.   Не  разглашать  конфиденциальную  информацию  деятельности  Общества,
полученную в связи с участием в Обществе.
    6.3. Соблюдать  требования  Устава  Общества и исполнять решения его высшего
органа.
    6.4.  Выполнять  иные  обязанности,  возложенные   на   них   учредительными
документами Общества и законодательством.

                    Статья 7. ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

    7.1.  Общество  имеет  самостоятельный баланс и действует на основе  полного
хозяйственного   расчета,   самоокупаемости   и   самофинансирования,   валютной
самоокупаемости. Общество в установленном  порядке  открывает счета в банковских
учреждениях Республики Беларусь и иностранных государств.
    7.2.   Имущество   Общества   является  собственностью  Общества.   Общество
осуществляет согласно законодательству Республики Беларусь владение, пользование
и распоряжение своим имуществом в соответствии  с  целями  своей  деятельности и
назначением имущества.

                  Статья 8. ИМУЩЕСТВО И УСТАВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА

    8.1.  Имущество  Общества  составляют основные фонды, оборотные средства,  а
также иные ценности, стоимость которых отражается в балансе Общества.
    8.2. Имущество Общества образуется за счет:
    - Уставного фонда, образуемого Участниками;
    - доходов, полученных от реализации  работ,  услуг,  а также от других видов
хозяйственной деятельности;
    -  безвозмездных  или благотворительных взносов, пожертвований  предприятий,
организаций и граждан;
    -  иных  источников,   не  запрещенных  законодательными  актами  Республики
Беларусь.
    8.3.  Для  обеспечения деятельности  Общества  за  счет  вкладов  и  взносов
Участников   Общества    образуется    Уставный    фонд    в    размере    _____
(_________________________) долларов США.
    8.4. Участники Общества в качестве вкладов в Уставный фонд Общества вносят:
    Белорусские Участники:
    1.    _________________________,    в    белорусских    рублях   ___________
(__________________________), что эквивалентно _____ (__________) долларам США в
пересчете по курсу _________ (____________________) рублей за  1  (один)  доллар
США, установленному Национальным Банком Республики Беларусь на ___________, доля
в Уставном фонде ___%;
    2.

    Иностранный Участник:
    _______________   всего   имущества   и   денег   на   общую  сумму  _______
(__________________________________) долларов США, доля в Уставном  фонде __%, а
именно:
    -    ________________________________________________,    стоимостью   _____
(_______________) долларов США;
    -
    -
    -
    - Денежный вклад в размере ____ (__________) долларов США.
    В течение первого года со дня государственной регистрации Общества  Уставный
фонд  формируется  Участниками  путем  внесения каждым из них не менее 50% своей
доли, и в полном объеме - до истечения двух лет со дня регистрации.
    Не  допускается освобождение Участников  Общества  от  обязанности  внесения
вклада в Уставный фонд Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.
    8.5.  На  суммы произведенных вкладов и взносов высший орган Общества выдает
соответствующие свидетельства.
    8.6. Участники  Общества  не  располагают обособленными правами на отдельные
объекты,  входящие в состав имущества  Общества,  в  том  числе  и  на  объекты,
внесенные Участниками в качестве вклада.
    8.7. Размер  Уставного  фонда по решению Общего Собрания Участников Общества
может изменяться (увеличиваться или уменьшаться).
    8.8. Уставный фонд может увеличиваться путем:
    8.8.1. Использования нераспределенной  прибыли  Общества. В этом случае доля
каждого Участника в Уставном фонде остается неизменной.
    8.8.2.  Дополнительных  вкладов  Участников.  В этом  случае  дополнительные
взносы   в   Уставный   фонд  должны  быть  внесены  Участниками   в   размерах,
пропорциональных их доле  в Уставном фонде. Срок внесения дополнительного вклада
определяется решением Общего собрания Участников.
    8.8.3. Привлечения третьих лиц к участию в Обществе.
    8.9. За несвоевременное  внесение  своего  вклада  в  Уставный фонд Участник
уплачивает  остальным  Участникам  пеню  в размере 0,1% от суммы  несвоевременно
внесенного вклада за каждый день просрочки.
    8.10.  Уменьшение  Уставного фонда может  производиться  по  решению  Общего
собрания Участников.
    Уменьшение Уставного  фонда  Общества допускается после уведомления всех его
кредиторов. Кредиторы вправе в этом  случае  потребовать  досрочного прекращения
или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

               Статья 9. ПРЕДПРИЯТИЯ, ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
                                    ОБЩЕСТВА

    9.1.  Решение  о создании предприятий, филиалов и представительств  Общества
принимает Общее собрание Участников.
    9.2.   Предприятие,   филиал   или   представительство   осуществляет   свою
деятельность  в  соответствии  с  законодательством  страны местонахождения и на
основе  Устава  (положения)  о  нем,  утверждаемого  Общим собранием  Участников
Общества.
    9.3. В случае создания Обществом представительства  или  филиала в настоящий
Устав  вносятся  соответствующие  изменения  в срок не позднее 1 месяца  со  дня
утверждения положения о соответствующем представительстве или филиале. На момент
регистрации Общество филиалов и представительств не имеет.

                   Статья 10. ФИНАНСОВАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА

    10.1.  Общество  ведет  бухгалтерский  учет  и  осуществляет  статистическую
отчетность  в  порядке,  действующем  в  Республике  Беларусь   для   совместных
предприятий.
    10.2. Бухгалтерский учет осуществляется в рублях. Перевод сумм в иностранную
валюту производится в установленном порядке.
    10.3.  Финансовый год для Общества начинается с 1 января и заканчивается  31
декабря календарного  года.  Первый финансовый год начинается с даты регистрации
Общества и заканчивается 31 декабря того же года.
    10.4. По истечении каждого  финансового  года  в  срок до 1 марта следующего
года Исполнительный орган Общества представляет на утверждение  Общего  собрания
Участников  годовой  балансовый  отчет  Общества  и  предложения о распределении
прибыли.
    10.5. Результаты ежегодных ревизий деятельности Общества  представляются  на
рассмотрение Общего собрания Участников до 1 марта следующего года.

                      Статья 11. ПРИБЫЛЬ И УБЫТКИ ОБЩЕСТВА

    11.1.   Прибыль   является   основным   обобщающим   показателем  финансовых
результатов деятельности Общества.
    11.2. Прибыль Общества поле уплаты налогов может направляться:
    - на формирование резервного фонда;
    - на уплату налогов и иных платежей в государственный  бюджет в соответствии
с действующим законодательством Республики Беларусь;
    - на формирование фонда потребления и фонда накопления;
    - на выплату дивидендов Участникам Общества.
    11.3. Остаток прибыли после отчислений в резервный фонд,  уплаты  налогов  и
обязательных   платежей,   а  также  формирования  фондов  распределяется  между
Участниками пропорционально  вкладам,  внесенным  в  Уставный  фонд Общества. По
единогласному  решению  Общего  собрания  Участников допускаются иные  пропорции
распределения прибыли между Участниками.
    11.4. Прибыль может распределяться между  Участниками  Общества  ежемесячно,
ежеквартально,   один   раз   в  полгода  или  один  раз  в  год.  Периодичность
распределения прибыли устанавливается Общим собранием Участников.
    11.5.  Убытки,  которые  могут  возникнуть  в  ходе  деятельности  Общества,
покрываются за счет резервного и других фондов Общества.

                            Статья 12. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

    12.1. В Обществе могут образовываться следующие фонды:
    - резервный фонд;
    - фонд накопления;
    - фонд потребления.
    12.2. В случае образования  резервного  фонда  он составляет 25 процентов от
Уставного  фонда,  отчисления  в  него  производятся  до  достижения  указанного
размера.  Резервный  фонд  используется  главным  образом  для покрытия  убытков
Общества.
    12.3.   Фонд  накопления  не  имеет  фиксированной  величины.  Его   размеры
определяются  ежегодно  Общим  собранием  Участников  Общества  в зависимости от
полученной  прибыли  и планов развития Общества. Кроме отчислений от  прибыли  в
фонд  накопления  могут   включаться  амортизационные  накопления  и  доходы  от
реализации имущества Общества.
    12.4. Размер отчислений  в  фонд  потребления  ежегодно  определяется  Общим
собранием  Участников  в  зависимости  от конкретных обстоятельств хозяйственной
деятельности Общества.
    12.5. Общее собрание Участников может принимать Положения о фондах Общества.
В Положениях о фондах конкретизируется порядок их формирования и использования.

                  Статья 13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

    13.1. Высшим органом Общества является  Общее  собрание Участников. В состав
Общего собрания Участников входят все Участники Общества.
    13.2.  Участники  Общества  осуществляют  свои полномочия  в  работе  Общего
собрания  Участников лично или через представителей.  Представители  могут  быть
постоянными   либо   назначаемыми   на   определенный   срок.  Представительство
оформляется  надлежащим образом. Участник вправе в любое время  заменить  своего
представителя  в  Общем  собрании  Участников,  поставив  об  этом в известность
Председателя собрания.
    13.3.  Участник  имеет  количество  голосов в Общем собрании пропорционально
размеру его доли в Уставном фонде Общества.
    13.4. Право голоса лиц, входящих в Общее  собрание Участников, не может быть
ограничено. Только при рассмотрении вопроса об  исключении Участника из Общества
этот Участник или его представитель в голосовании не участвуют.
    13.5.  Общее  собрание  Участников  правомочно принимать  решения  по  любым
вопросам деятельности Общества.
    13.6. К исключительной компетенции Общего собрания Участников относятся:
    а) изменение Устава Общества и размера его Уставного фонда;
    б) установление размера, формы и порядка внесения Участниками дополнительных
вкладов; оценка вкладов, внесенных в неденежной форме;
    в) решение вопроса о выкупе Обществом доли Участника;
    г) образование исполнительных органов  Общества  и  досрочное прекращение их
полномочий;
    д)  утверждение  годовых  отчетов  и  бухгалтерских  балансов   Общества   и
распределение его прибылей и убытков;
    е) исключение Участников из Общества;
    ж) решение о реорганизации или ликвидации Общества;
    з) ежегодное избрание ревизионной комиссии Общества.
    13.7. В компетенцию Общего собрания Участников также входит:
    а) определение организационной структуры и правил процедуры Общества;
    б)  определение  основных направлений деятельности Общества, утверждение его
планов и отчетов об их выполнении;
    в) решение вопроса о приобретении Обществом выпущенных им ценных бумаг;
    г) утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии,
    д)  создание,  реорганизация   и  ликвидация  юридических  лиц,  филиалов  и
представительств, утверждение уставов (положений) о них, участие в хозяйственных
обществах и товариществах;
    е) определение условий оплаты труда должностных лиц Общества;
    ж) решение вопросов о благотворительной  деятельности  Общества  и  оказание
безвозмездной помощи;
    з)  вступление  Общества  в союзы, ассоциации и иные объединения юридических
лиц, выход из них;
    и) принятие других решений в соответствии с Уставом Общества.
    к) образование фондов, определение  порядка  и  размеров отчислений в фонды,
утверждение смет их расходования, определение порядка покрытия убытков Общества;
    л) ежегодное избрание Председателя Общего собрания Участников.
    Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников,
не могут быть переданы им на решение Исполнительного органа Общества.
    13.8. По вопросам, указанным в подпунктах <а>, <б>,  <в>,  <е>,  <ж>  пункта
13.6,  решения  принимаются  на  основании  единогласно принятого решения Общего
собрания  Участников.  По всем остальным вопросам  решения  принимаются  простым
большинством голосов.
    При рассмотрении вопроса  об  исключении Участника из Общества этот Участник
или его представитель в голосовании не участвуют.
    При равенстве голосов голос Председателя Общего собрания Участников является
решающим.
    13.9.  Общее собрание Участников,  как  правило,  решает  вопросы  на  своих
заседаниях.  Допускается  принятие  решений методом опроса. В этом случае проект
решения или вопросы для голосования рассылаются всем Участникам. Решение методом
опроса  считается  принятым  при  отсутствии   возражений   хотя  бы  одного  из
Участников.
    13.10.  Общее  собрание  Участников  считается  правомочным,  если   на  нем
присутствуют Участники (представители Участников), обладающие в совокупности  не
менее  чем  50  процентов  голосов,  а  по вопросам, требующим единогласия - все
Участники.
    13.11. Любой из Участников вправе требовать  рассмотрения  вопроса  на Общем
собрании Участников при условии, что он был поставлен им не позднее, чем  за  35
дней до начала Общего собрания Участников.
    13.12.   Председатель   Общего   собрания  Участников  избирается  из  числа
Участников Общества сроком на один год.  Председатель Общего собрания Участников
организует проведение заседаний, формирует  повестку  дня, обеспечивает рассылку
извещений о месте, дате и времени проведения заседаний,  их  повестке дня, ведет
заседания Общего собрания Участников, отвечает за ведение протоколов заседаний.
    13.13. Общее собрание Участников Общества созывается не реже  одного  раза в
год. Внеочередное Общее собрание Участников созывается Председателем, если этого
требуют интересы Общества в целом.
    Общее   собрание   Участников   должно  быть  созвано  также  по  требованию
Исполнительного органа или ревизионной комиссии.
    Участники Общества, обладающие в  совокупности 20 процентами голосов, вправе
потребовать созыва внеочередного Общего  собрания  Участников. Если в течение 35
дней  Председатель не выполнил указанное требование,  они  вправе  сами  созвать
Общее собрание Участников.
    13.14. Общее собрание Участников не вправе принимать решение по вопросам, не
включенным  в повестку дня. Извещение и повестка дня рассылается не менее чем за
30 дней до начала  Общего  собрания,  за исключением случаев созыва внеочередных
Общих собраний. В извещении должны содержаться  время  и место проведения Общего
собрания Участников, а также предполагаемая повестка дня.

                    Статья 14. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

    14.1. Исполнительным органом Общества является Директор,  который подотчетен
по  всем  вопросам  своей  деятельности  Общему собранию Участников.  Директором
общества  может  быть  только  гражданин  Республики   Беларусь.   С  Директором
заключается контракт.
    Директор Общества:
    а)  осуществляет  текущее  руководство  деятельностью Общества, обеспечивает
выполнение решений Общего собрания Участников Общества, несет ответственность за
деятельность Общества;
    б) без доверенности действует от имени Общества,  представляет его интересы,
распоряжается  имуществом  и  средствами  Общества  в пределах,  устанавливаемых
настоящим  Уставом  и  Общим  собранием Участников, заключает  договоры,  выдает
доверенности, открывает в банках  расчетный  и  другие  счета,  утверждает штаты
исполнительного  аппарата Общества, принимает на работу и увольняет  работников,
применяет меры поощрения  и  налагает дисциплинарные взыскания, издает приказы и
дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками;
    в) распоряжаться имуществом  Общества,  включая денежные средства, совершать
сделки от имени Общества.
    г) решает другие вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью Общества и
не  отнесенные  законодательством  или  Уставом к  компетенции  Общего  собрания
Участников.
    Общим собранием Участников Директору  могут  быть  переданы  на рассмотрение
вопросы,  отнесенные  к  компетенции  Общего  собрания, за исключением  вопросов
отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания.

                      Статья 15. КОНТРОЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

    15.1.  Контроль за хозяйственной деятельностью  Общества,  его  предприятий,
филиалов и представительств,  а  также  директора  и  должностных  лиц  Общества
осуществляет   ревизионная   комиссия,  избираемая  Общим  собранием  Участников
Общества в составе трех человек  сроком  на  один  год.  Директор  не может быть
членом ревизионной комиссии. Лица, деятельность которых проверяется  ревизионной
комиссией,   не  принимают  участия  в  соответствующих  проверках.  Ревизионная
комиссия из своего состава избирает председателя комиссии.
    По решению  Общего собрания Участников полномочия ревизионной комиссии могут
быть возложены на независимого аудитора, не связанного имущественными интересами
с Обществом или его Участниками (внешний аудит).
    15.2. Проверки  хозяйственной  деятельности проводятся ревизионной комиссией
по поручению Общего собрания Участников  Общества  и  по собственной инициативе.
Ревизионной  комиссии должны быть представлены по ее требованию  для  проведения
проверок  хозяйственной  деятельности  все  материалы,  бухгалтерские  или  иные
документы   и    личные    объяснения   работников   Общества,   его   филиалов,
представительств и предприятий.  Результаты  проведенных проверок представляются
Общему собранию Участников.
    15.3. Аудиторская проверка годовой финансовой  отчетности  может  быть также
проведена по требованию любого из Участников Общества.
    15.4.  Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного  Общего
собрания Участников,  если  по  выявленным  ею фактам решение может быть принято
только Общим собранием Участников.
    15.5.  Ревизионная  комиссия  осуществляет свою  деятельность  на  основании
Устава и соответствующих положений, утверждаемых Общим собранием Участников.

                    Статья 16. ВСТУПЛЕНИЕ И ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА

    16.1.  Третьи  лица  вступают  в Общество  в  соответствии  с  Учредительным
договором Общества и с согласия всех Участников Общества.
    16.2. Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия
других его Участников.
    Выходящий Участник уведомляет остальных Участников Общества о своем выходе.
    16.3. Для осуществления расчетов с вышедшим Участником Общества составляется
баланс на момент его выхода. Размер,  формы  и  сроки  возврата вклада вышедшему
Участнику,  а также выплаты стоимости части имущества Общества  и  причитающейся
ему части прибыли  определяются  Общим  собранием  Участников  Общества с учетом
действующего законодательства и учредительных документов Общества.
    16.4.  К  моменту  выхода  Участник Общества обязан выполнить обязательства,
срок исполнения которых наступил.

             Статья 17. ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА

    17.1. Прекращение деятельности  Общества  происходит путем реорганизации или
ликвидации.
    17.2.   Решение   о   реорганизации  (слиянии,  присоединении,   разделении,
выделении,  преобразовании)  Общества  принимается  Общим  собранием  Участников
Общества или  в  случаях и порядке, предусмотренных законодательством Республики
Беларусь,  судом и  доводится  до  сведения  всех  Участников  Общества  и  лиц,
состоящих в договорных отношениях с Обществом.
    Кредитор   реорганизуемого   Общества  вправе  потребовать  прекращения  или
досрочного исполнения обязательства,  должником по которому является Общество, и
возмещения убытков.
    Реорганизация Общества влечет переход  прав  и  обязанностей, принадлежавших
Обществу, к его правопреемникам.
    При слиянии Общества с другим юридическим лицом все  имущественные  права  и
обязанности  переходят  к  юридическому лицу, возникшему в результате слияния, в
соответствии с передаточным актом.
    При  присоединении  Общества   к  другому  юридическому  лицу  к  последнему
переходят  все имущественные права и  обязанности  присоединенного  Общества,  в
соответствии с передаточным актом.
    При разделении  Общества  к  созданным  в результате этого новым юридическим
лицам   переходят   по   разделительному   балансу  в   соответствующих   частях
имущественные права и обязанности реорганизуемого Общества.
    При  выделении из Общества одного или нескольких  новых  юридических  лиц  к
каждому из  них  переходят  по  разделительному  балансу  имущественные  права и
обязанности реорганизуемого Общества.
    При   преобразовании  Общества  в  юридическое  лицо  иного  вида,  к  вновь
возникшему  юридическому  лицу  переходят  все имущественные права и обязанности
прежнего Общества, в соответствии с передаточным актом.
    Реорганизацию   Общества,   осуществляемую  по   решению   Общего   собрания
Участников, проводит комиссия, назначаемая Общим собранием Участников. Численный
и персональный состав комиссии, а  также  порядок  ее  работы определяется Общим
собранием  Участников.  По  окончании  своей  работы  комиссия  представляет  на
утверждение   Общему  собранию  Участников  соответствующий   передаточный   акт
(разделительный баланс).
    Передаточный  акт  и  разделительный  баланс  должны  содержать  положения о
правопреемстве  по  всем  обязательствам  реорганизованного Общества в отношении
всех  его  кредиторов  и  должников,  включая  и   обязательства,   оспариваемые
сторонами.
    Реорганизация,  осуществляемая по решению хозяйственного суда, проводится  в
соответствии с действующим законодательством.
    Общество считается  реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в
форме  присоединения,  с момента  государственной  регистрации  вновь  возникших
юридических лиц.
    При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического
лица  Общество  считается   реорганизованным   с   момента   внесения  в  Единый
государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи
о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
    17.3.  Ликвидация  Общества производится по решению Участников  Общества  по
основаниям и в порядке,  установленном  действующим  законодательством  либо  по
решению хозяйственного суда.
    Если стоимость имущества Общества недостаточна для удовлетворения требований
кредиторов,  Общество  может  быть  ликвидировано только в порядке, определяемом
законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве).
    17.4. Орган, принявший решение о ликвидации Общества, обязан незамедлительно
письменно сообщить об этом органу, зарегистрировавшему  Общество, который вносит
в    Единый   государственный   регистр   юридических   лиц   и   индивидуальных
предпринимателей сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
    Общество представляет в регистрирующий орган заявление о ликвидации; решение
о ликвидации;  сведения  о  составе  ликвидационной комиссии ее председателе или
назначенном ликвидаторе; сведения о порядке и сроках ликвидации.
    17.5.   Ликвидация   Общества   осуществляется    ликвидационной   комиссией
(ликвидатором),  образуемой  органом, принявшим решение о  ликвидации  Общества.
Порядок и сроки ликвидации Общества  определяются  органом,  принявшем решение о
ликвидации, с учетом требований законодательства Республики Беларусь.  С момента
назначения  ликвидационной  комиссии  к  ней  переходят полномочия по управлению
делами Общества. Комиссия от имени Общества выступает в суде.
    17.6. Ликвидационная комиссия помещает в газете  "Рэспублiка"  публикацию  о
ликвидации  Общества,  о  порядке  и сроке заявления требований его кредиторами.
Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
    Ликвидационная комиссия принимает  все возможные меры к выявлению кредиторов
и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о
ликвидации Общества.
    После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная
комиссия  составляет  промежуточный  ликвидационный   баланс,  который  содержит
сведения  о  составе  имущества  ликвидируемого Общества, перечне  предъявленных
кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
    Промежуточный ликвидационный баланс  утверждается Общим собранием Участников
или иным органом, принявшим решение о ликвидации Общества.
    Выплата  денежных  сумм  кредиторам  ликвидируемого   Общества  производится
ликвидационной комиссией в порядке очередности установленной п. 17.7. настоящего
Устава, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом  начиная  со  дня
его  утверждения,  за  исключением  кредиторов  пятой  очереди,  выплаты которым
производятся   по   истечении   месяца   со   дня   утверждения   промежуточного
ликвидационного баланса.
    После  завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия  составляет
ликвидационный  баланс, который утверждается Общим собранием Участников или иным
органом, принявшим решение о ликвидации Общества.
    Оставшееся после  удовлетворения  требований  кредиторов  имущество Общества
распределяется  ликвидационной  комиссией  между  его  Участниками  в   порядке,
предусмотренном законодательством и Учредительными документами.
    17.7.  Претензии  кредиторов  к  ликвидируемому Обществу удовлетворяются  из
имущества  этого Общества. При ликвидации  Общества  требования  его  кредиторов
удовлетворяются в следующей очередности:
    1) требования  граждан,  перед  которыми  Общество  несет ответственность за
причинение   вреда   жизни  или  здоровью  путем  капитализации  соответствующих
повременных платежей;
    2) расчеты по выплате  выходных  пособий,  оплате  труда  лиц, работающих по
трудовому договору, по выплате вознаграждений по авторским договорам;
    3) задолженность по обязательным платежам в бюджет и государственные целевые
бюджетные и внебюджетные фонды;
    4)  требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом  имущества
Общества;
    5) расчеты с другими кредиторами в соответствии с законодательством.
    Требования   каждой   следующей   очереди   удовлетворяются   после  полного
удовлетворения требований предыдущей.
    При  недостаточности  имущества  ликвидируемого  Общества оно распределяется
между  кредиторами  соответствующей очереди пропорционально  суммам  требований,
подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законодательством.
    Требования  кредитора,  заявленные  после  истечения  срока,  установленного
ликвидационной комиссией  для  их  предъявления,  удовлетворяются  из  имущества
должника,  оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных  в
срок.
    Претензии  кредиторов  к  ликвидируемому  Обществу, не удовлетворенные из-за
недостаточности  имущества,  считаются  погашенными,   за  исключением  случаев,
предусмотренных законодательством.
    Погашенными   считаются   также   требования   кредиторов,   не   признанные
ликвидационной комиссией (ликвидатором), если кредиторы не обращались  с иском в
суд, а также требования, в удовлетворении которых суд кредиторам отказал.
    Решением хозяйственного суда на Участников Общества, иных лиц, имеющих право
давать  обязательные  для  Общества  указания, либо иным образом определять  его
действия,  может быть наложена первоочередная  субсидиарная  ответственность  по
долгам перед бюджетом в случае ликвидации (прекращения деятельности) Общества.
    17.8.  Имущество   Общества,   оставшееся  после  удовлетворения  требований
кредиторов, передается Участникам Общества в соответствии с долей каждого из них
в  Уставном  фонде  Общества,  если  иное   не  предусмотрено  законодательством
Республики Беларусь.
    17.9. Общество считается ликвидированным с даты внесения записи о ликвидации
в   Единый   государственный   регистр   юридических    лиц   и   индивидуальных
предпринимателей.

                       Статья 18. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

    18.1.   Изменения   и   дополнения   настоящего  Устава,  не  противоречащие
Учредительному  договору  и законодательству  Республики  Беларусь,  могут  быть
внесены по решению Общего собрания Участников Общества.

    Подписи Участников:













(c) 2020 - All-Docs.ru :: Законодательство, нормативные акты, образцы документов