Проект Кредитное Соглашение Реструктуризация автодорожной отрасли (Атырау-Актау) между РЕСПУБЛИКОЙ КАЗАХСТАН и ЕВРОПЕЙСКИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ

     "Уполномоченный




     представитель заемщика"       означает Министерство финансов Заемщика.








     "Доллар" или "$"              означает законную валюту   Соединенных




                                   Штатов Америки.








     "Экологические




     процедуры ЕБРР"               означают "Экологические процедуры" Банка,




                                   время от времени изменяемые Банком.








     "Экологический анализ"        означает экологическую оценку и




                                   план, подготовленный Заемщиком при




                                   техническом сотрудничестве Банка в качестве




                                   части "Поддержки разработки Программы




                                   развития автодорожной отрасли" и




                                   представленный в отчете под названием




                                   "Финальный отчет об анализе социально-




                                   экологического влияния: дорога Атырау-




                                   Актау" от февраля 2003 г.".








     "Исполнительное




     агентство"                    означает   Министерство  транспорта   и




                                   коммуникаций   Заемщика,  представленное




                                   Комитетом    автомобильных    дорог    и




                                   строительства инфраструктурного комплекса.








     "Справочная страница"         означает показ предлагаемых лондонских




                                   межбанковских курсов основных банков




                                   по депозитам в Валюте кредита, обозначенное




                                   как страница 3750 на Moneyline Telerate (или




                                   другая подобная страница, которая может




                                   заменить страницу 3750 на Moneyline Telerate




                                   с целью показа предлагаемых лондонских




                                   межбанковских ставок по депозитам в Валюте




                                   кредита).








     "Специальный счет"            означает специальный депозитный счет,




                                   указанный в Разделе 2.03 и Дополнении 3.








     "Всемирный банк"              означает Международный банк реконструкции




                                   и развития, созданный 1 мая 1945 г. в




                                   соответствии с Соглашением о создании




                                   Международного банка реконструкции и




                                   развития.

Раздел 1.03 Толкование

Ссылка на указанную Статью, Раздел или Дополнение истолковывается, за исключением случаев, указанных в данном Соглашении отдельно, как ссылка на эту указанную Статью или Раздел или Дополнение к данному Соглашению.

Статья II - Основные условия кредита

Раздел 2.01 Сумма и валюта кредита

Банк соглашается предоставить Заемщику кредит в соответствии с положениями и условиями, изложенными или упоминаемыми в данном Соглашении, сумму в размере ста девятнадцати миллионов двухсот тысяч долларов ($119 200 000).

Раздел 2.02 Прочие финансовые условия Кредита

(a) Минимальная сумма выборки кредита составляет сто тысяч долларов ($100000).

(b) Минимальная сумма досрочного погашения составляет пять миллионов долларов ($5 000 000).

(c) Минимальная аннулируемая сумма составляет пять миллионов долларов ($5 000 000).

(d) Даты выплаты процентов устанавливаются на 28 августа и 28 февраля каждого года.

(e) Заемщик погашает основную сумму Кредита в сроки и в размере, приведенные ниже:

     Дата погашения Кредита                        Сумма к выплате




     28 февраля 2007                                   4966666




     28 августа 2007                                   4966666




     28 февраля 2008                                   4966666




     28 августа 2008                                   4966666




     28 февраля 2009                                   4966666




     28 августа 2009                                   4966666




     28 февраля 2010                                   4966666




     28 августа 2010                                   4966666




     28 февраля 2011                                   4966666




     28 февраля 2012                                   4966666




     28 августа 2012                                   4966666




     28 февраля 2013                                   4966666




     28 августа 2013                                   4966666




     28 февраля 2014                                   4966666




     28 августа 2014                                   4966666




     28 февраля 2015                                   4966666




     28 августа 2015                                   4966666




     28 февраля 2016                                   4966666




     28 августа 2016                                   4966666




     28 февраля 2017                                   4966666




     28 августа 2017                                   4966666




     28 февраля 2018                                   4966666




     28 августа 2018                                   4966682

(f) Последней датой предоставления является 31 декабря 2007г.

(g) Ставка комиссии за резервирование составляет 0,5% в год.

(h) Процентная ставка

Кредит предоставляется под проценты с плавающей ставкой, которая определяется в "Стандартных положениях и условиях" как сумма маржи и соответствующей рыночной процентной ставки. Для целей Раздела 3.04(b) Стандартных положений и условий соответствующая рыночная процентная ставка является предлагаемой годовой ставкой для депозитов в Валюте Кредита, которая демонстрируется на Справочной странице на 11:00 по Лондонскому времени, в соответствующий день определения процентной ставки на период, ближайший по длительности к соответствующему процентному периоду (или же, если два периода одинаково приближаются по длительности к соответствующему Процентному периоду, на среднюю величину двух соответствующих процентных ставок) на следующих условиях:

(А) если по какой-либо причине Соответствующая рыночная процентная ставка в данное время не может быть определена по отношению к Справочной странице, тогда Соответствующей рыночной процентной ставкой является процентная ставка, которую Банк определяет как среднее арифметическое (при необходимости, с округлением в большую сторону до ближайшей 1/16%) предлагаемых процентных ставок для депозитов в Валюте Кредита в размере, сравнимом с той частью Кредита, которая остается непогашенной на протяжении соответствующего Процентного периода на срок, равный Процентному периоду, который предложат Банку три основных банка, избранных Банком среди действующих на Лондонском межбанковском рынке; и

(В) Если Банк определит, что депозиты в Валюте Кредита на Лондонском межбанковском рынке не предлагаются в таких размерах или на такие сроки, тогда Соответствующей рыночной процентной ставкой являются расходы Банка (выраженные как годовая процентная ставка) по финансированию той части Кредита, которая остается непогашенной на протяжении соответствующего Процентного периода, из любых источников по его выбору.

Раздел 2.03 Выборка кредита и специальный счет

(a) Предоставленная сумма может время от времени выбираться в соответствии с положениями Дополнения 2 для покрытия (1) затрат, произведенных (или же, с согласия Банка, которые предстоит произвести) в отношении товаров, работ и услуг за разумную цену, требующихся для Проекта и (2) для выплаты разовой комиссии.

(b) Заемщик настоящим предоставляет Банку полномочия на выборку из предоставленной суммы равной разовой комиссии и на выплату самому себе разовой комиссии от имени Заемщика.

(c) В целях Проекта Заемщик открывает и содержит специальный депозитный счет в валюте Кредита в приемлемом для Банка коммерческом банке в соответствии с положениями и условиями, которые являются удовлетворительными для Банка, включая соответствующую защиту от зачета, конфискации и наложения ареста. В случае если Заемщик желает осуществить Выборку кредита с дальнейшим размещением суммы на Специальном счете и отчислять с него платежи (вместо выборки в соответствии с Разделом 2.03(а)), то такая выборка должна осуществляться в соответствии с положениями Дополнения 3.

Раздел 2.04 Уполномоченный представитель по выборке кредита

Министр финансов Заемщика является уполномоченным представителем Заемщика для принятия любых действий, требующихся или разрешенных в соответствии с положениями Раздела 2.03(а) настоящего Соглашения и в соответствии с положениями Разделов 3.01 и 3.02 Стандартных положений и условий.

Статья III - Выполнение проекта

Раздел 3.01 Прочие обязательства по Проекту

В дополнение к общим обязательствам, изложенным в Статье IV Стандартных положений и условий, Заемщик обязуется, если Банк не согласится на иное:

(a) принять все меры, необходимые для обеспечения достаточных средств для завершения Проекта и своевременно оплатить свою долю расходов по Проекту;

(b) обеспечить, чтобы проект бюджета Республики Казахстан на каждый соответствующий год после подписания настоящего Соглашения и до наступления Последней даты предоставления предусматривал ежегодное финансирование содержания и реабилитации национальных и транснациональных автодорог в общей сумме не менее 150 млн. долларов США;

(c) разработать проект новой среднесрочной программы развития автодорожной отрасли, принимая во внимание рекомендации Банка, и обеспечить ее принятие не позднее 31 декабря 2005 года;

(d) поручить Исполнительному агентству: (i) разработать и реализовать систему управления дорожным покрытием для дорожной сети Заемщика, обеспечивающую адекватный уровень информации о состоянии дорожных покрытий, а также соответствующие инструменты оптимизации расходов на содержание дорог; (ii) не позднее 30 июня 2005г. предоставить отчет, демонстрирующий удовлетворительный для Банка прогресс внедрения системы управления дорожными покрытиями;

(e) поручить Исполнительному агентству предоставить отчет не позднее декабря 2005 г., демонстрирующий удовлетворительный для Банка прогресс в реализации реструктуризации автодорожной отрасли, включая вопросы устранения дублирования обязанностей и заключения всех контрактов на периодический ремонт и содержание дорог на тендерной основе;

(f) до 1 февраля 2005 года реализовать предложение, удовлетворительное для Банка, о повышении возмещения издержек за счет пользователей дорог, в частности включающее в себя: (i) повышение ставки сборов, выплачиваемых за тяжелогрузные транспортные средства; и (ii) изменение структуры сборов, в результате которого структура сборов будет тесно связана с ущербом, причиняемым каждым классом транспортных средств.

Раздел 3.02 Реализация Проекта

Заемщик через Исполнительное агентство предпринимает все соответствующие меры с целью координации, управления, мониторинга и оценки всех аспектов реализации Проекта, включая закупку товаров, работ и услуг по Проекту, и, в частности, выделяет адекватные ресурсы и приемлемый квалифицированный персонал для этой цели.

Раздел 3.03 Закупки

Для целей Раздела 4.03 Стандартных положений и условий следующие положения, если Банк не согласится на иное, регулируют закупку товаров, работ и услуг, требующихся для Проекта и подлежащих финансированию за счет средств Кредита:

а) товары, работы и услуги (за исключением услуг консультантов, которые включены в Раздел 3.03(с)) закупаются посредством открытого тендера;

(b) для целей Раздела 3.03(а) процедуры проведения открытого тендера и стандарты местных конкурентных тендерных процедур изложены в Главе 3 Правил закупок товаров и услуг ЕБРР;

(c) консультанты, привлекаемые Заемщиком для оказания содействия в реализации Проекта, выбираются в соответствии с процедурами, изложенными в Главе 5 Правил закупок товаров и услуг ЕБРР;

(d) все подряды подлежат процедурам рассмотрения, изложенным в Приложении к Правилам закупок товаров и услуг ЕБРР. До того времени, пока Банк не уведомит в письменной форме Заемщика об ином, все контракты подлежат предварительному рассмотрению.

Раздел 3.04 Экологические обязательства

Без ущерба общеприменимому характеру Разделов 4.02(а), 4.04(а)(iii) и 5.02(c)(iii) Стандартных положений и условий Заемщик, если Банк не согласится на иное, обязуется:

(а) осуществлять Проект в соответствии с экологическими правилами и нормами, вступающими время от времени в силу в юрисдикции местонахождения Проекта, и с экологическими нормами, существующими в Европейском союзе на эту дату (или же, в случае если такие нормы не существуют в Европейском союзе, изложенными в действующем экологическом руководстве Всемирного банка);

(b) обеспечить включение соответствующих мер охраны и безопасности окружающей среды в проектирование объектов проекта и затем строить, эксплуатировать и ремонтировать объекты проекта в соответствии с рекомендациями Экологического анализа, подготовленного для Проекта и Экологическими процедурами ЕБРР.

Раздел 3.05 Консультанты

(a) Для оказания содействия в реализации Проекта Заемщик, если с Банком не оговорено иное, при необходимости, привлекает или обеспечивает привлечение и использование консультантов, чьи квалификация и опыт, а также технические задания являются удовлетворительными для Банка, включая консультантов, необходимых для осуществления инженерного надзора за подрядами строительных работ и, при необходимости, для достижения целей Проекта, консультантов для оказания содействия в реализации Проекта; и

(b) Заемщик бесплатно обеспечивает всех консультантов, привлеченных для содействия в вопросах, относящихся к Проекту или операциям Заемщика, всеми средствами и поддержкой необходимой для выполнения их функций, в том числе служебным помещением, всей документацией, материалами и прочей информацией, которая может иметь отношение к их работе.

Раздел 3.06 Периодичность и требования к представлению отчетности

(а) До полной выплаты или аннулирования Кредита Заемщик представляет в Банк ежегодные отчеты по экологическим вопросам, имеющим отношение к Проекту не позднее 90 дней после окончания отчетного года. Такие отчеты включают в себя информацию о следующих конкретных вопросах:

(1) информация о соблюдении экологических правил и норм, вступающих время от времени в силу в юрисдикции местонахождения Проекта, и экологических норм, существующих в Европейском союзе на эту дату (или же в случае если такие нормы не существуют в Европейском союзе, изложенных в применимом экологическом руководстве Всемирного банка), включая состояние каких-либо экологических разрешений, необходимых для Проекта, о результатах любых инспекций, проведенных экологическими органами, любых нарушениях таких экологических правил и норм и связанных с ними мероприятий по ликвидации и любых штрафах, наложенных из-за каких-то таких нарушений;

(2) меры, принятые в соответствии с рекомендациями экологической экспертизы, подготовленной для проекта, Экологическими процедурами ЕБРР; и

(3) сводка любых значимых уведомлений, отчетов и прочих сообщений по экологическим вопросам, переданных в отношении Проекта в экологические органы.

(b) Заемщик предоставляет периодические отчеты о выполнении Проекта, указанные в Разделе 4.04(a)(iv) Стандартных положений и условий на полугодовой основе не позднее 90 дней после окончания отчетного периода, пока Проект не будет завершен. Такие отчеты включают в себя следующие конкретные данные:

(1) Общая информация:

(A) физический прогресс, достигнутый при реализации Проекта на день составления отчета и в течение отчетного периода;

(B) фактические или ожидаемые трудности или задержки в реализации Проекта и их воздействие на график реализации и фактические меры, принятые или планируемые для преодоления трудностей и избежания задержек;

(D) изменение основного состава персонала, связанного с Проектом;

(Е) вопросы, которые могут повлиять на стоимость Проекта; и

(F) событие или деятельность, имеющие вероятность влияния на экономическую осуществимость какой-либо Части Проекта.

(2) Финансовая отчетность с детализацией затрат, понесенных в рамках каждой Части Проекта и Выборки кредита, вместе с отчетом, показывающим:

(A) первоначальную сметную стоимость;

(B) пересмотренную сметную стоимость, при наличии таковой, с причинами изменений;

(D) причины отклонения фактических расходов на данную дату от первоначальной сметы расходов на данную дату; и

(Е) предполагаемые расходы на остальные кварталы года.

(с) Немедленно по возникновении инцидента или несчастного случая, связанного с Проектом, который, вероятно, будет иметь существенное неблагоприятное воздействие на окружающую среду, здоровье или безопасность, Заемщик или Исполнительное агентство уведомляет об этом Банк факсом или телексом, указывая характер такого инцидента или несчастного случая и любые шаги, предпринимаемые Заемщиком для их ликвидации. Без ущерба общеприменимому характеру вышесказанного, инцидент или несчастный случай, вероятно, окажет существенное неблагоприятное воздействие на окружающую среду, здоровье или безопасность, если какой-либо применимый закон требует уведомления государственного органа о таком инциденте или несчастном случае, такой инцидент или несчастный случай влечет за собой смерть или многочисленные серьезные травмы, требующие госпитализации, или такой инцидент или несчастный случай стал известен общественности через средства массовой информации или иным путем.

Статья IV - Финансовые обязательства

Раздел 4.01 Финансовый учет и отчетность

(а) Заемщик обязуется:

(1) применять процедуры, вести учет и счета, достаточные для отражения, в соответствии с последовательно применяемыми международными нормами бухгалтерского учета, операций, ресурсов и затрат, имеющих отношение к Проекту, и для мониторинга и учета развития Проекта (включая расходы по нему и выгоды, получаемые за счет него);

(2) организовать аудит отчетности и счетов, включая Специальный счет, указанный в Разделе 4.01 (а), за каждый финансовый год независимыми аудиторами, приемлемыми для Банка в соответствии с международными принципами и нормами аудита;

(3) предоставлять Банку по мере готовности, но в любом случае не позднее шести месяцев после окончания каждого финансового года, отчет об аудите, проведенными такими аудиторами, в объеме и деталях, обоснованно запрашиваемых Банком;

(4) предоставлять Банку прочую информацию, касающуюся такой отчетности и счетов, и их аудита, по которой Банк вправе периодически делать обоснованные запросы.

Статья V - Приостановление, ускорение, аннулирование

Раздел 5.01 Приостановление

Нижеследующее оговаривается для целей Раздела 7.01 (a) (xiv) Стандартных положений и условий:

(а) право собственности на активы, созданные или реконструированные в рамках Проекта, передано стороне, не являющейся Заемщиком.

Статья VI - Вступление в силу

Раздел 6.01 Условия вступления в силу

Следующие условия оговариваются для целей Раздела 9.02(с) Стандартных положений и условий в качестве дополнительных условий для вступления в силу настоящего Соглашения.

(a) Исполнительное агентство представляет план и график, которые по форме и содержанию удовлетворительны для Банка, о реструктуризации автодорожной отрасли, включая вопросы устранения дублирования обязанностей и заключения всех контрактов на периодический ремонт и содержание дорог на тендерной основе;

(b) Банку предоставляется доказательства, по форме и содержанию удовлетворяющие Банк, подтверждающие наличие достаточного бюджетного ассигнования средств контрагента на Проект в 2004г.

Раздел 6.02 Юридические заключения

(а) Для целей раздела 9.03(а) Стандартных положений и условий заключение или заключения юрисконсульта предоставляются от имени Заемщика министром юстиции и следующее оговаривается в качестве дополнительных вопросов, подлежащих включению в заключение или заключения, предоставляемые в Банк:

- ратификация Соглашения Парламентом Заемщика;

Раздел 6.03 Прекращение действия Соглашения из-за невступления в силу

Дата в 120 дней после даты подписания данного Соглашения оговаривается для целей Раздела 9.04 Стандартных положений и условий.

Статья VII - Разное

Раздел 7.01 Уведомления

Следующие адреса предоставляются для целей Раздела 10.01 Стандартных положений и условий:

Заемщик:

Министерство финансов

473000 Астана

Проспект Победы, 33

Вниманию: Министра финансов

Факс: +3172717762

Банк:

Европейский банк реконструкции и развития

One Exchange Square

Лондон ЕС2А 2JN

Англия

Вниманию: Отдел управления операциями

Факс: +44-20-7338-6100

В доказательство чего стороны, действующие через своих должным образом уполномоченных представителей, подписали данное Соглашение в четырех экземплярах и доставили в [ ] числа и года, указанных выше.

РЕСПУБЛИКА КАЗАХСТАН

Подпись: ____________________

ФИО:

Должность:

ЕВРОПЕЙСКИЙ БАНК РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ

Подпись: _____________________

ФИО:

Должность:

Дополнение 1 - Описание проекта

1. Цель Проекта заключается в оказании Заемщику помощи в реконструкции дороги Атырау-Актау в Западном Казахстане и в содействии совершенствованию финансирования и управления автодорожной отраслью Заемщика.

2. Проект состоит из следующих частей, подлежащих периодическому внесению согласованных Банком и Заемщиком изменений:

Часть А: Реконструкция дороги Атырау-Актау

Часть В: Надзор за строительством

Часть С: Консультационные услуги

С-1 Консультационные услуги необходимые для разработки плана реструктурирования сбора с тяжелогрузных транспортных средств в соответствии с международными нормами.

С-2 Консультационные услуги необходимые для совершенствования управления содержанием дорог посредством развития системы управления дорожным покрытием.

С-3 Консультационные услуги необходимые для реализации Проекта.

3. Проект будет предположительно завершен в ноябре 2007 г.

Дополнение 2 - Категории и выборка кредита

1. В таблице, прилагаемой к данному Дополнению, излагаются Категории, сумма Кредита, выделяемая на каждую Категорию, а также расходы в процентном отношении, подлежащие финансированию в каждой Категории.

2. Несмотря на положения вышеуказанного параграфа 2, не производится Выборка кредита в отношении затрат, понесенных и оплаченных до даты подписания Кредитного Соглашения.

Приложение к Дополнению 2

----------------------T-------------------------T-----------------¬




¦Категория            ¦Сумма Кредита, выделяемая¦Процент затрат,  ¦




¦                     ¦   в Валюте Кредита      ¦  подлежащих     ¦




¦                     ¦                         ¦финансированию1  ¦




+---------------------+-------------------------+-----------------+




¦(1) Работы по одному ¦     111 500 000         ¦85% от стоимости ¦




¦отрезку реконструкции¦                         ¦контракта без    ¦




¦дороги по части А    ¦                         ¦учета налога на  ¦




¦Проекта              ¦                         ¦добавленную      ¦




¦                     ¦                         ¦стоимость2       ¦




+---------------------+-------------------------+-----------------+




¦(2) Надзор за строи- ¦       5 000 000         ¦50% от стоимости ¦




¦тельством по Части В ¦                         ¦контракта2       ¦




¦Проекта              ¦                         ¦                 ¦




+---------------------+-------------------------+-----------------+




¦(3) Непредвиденные   ¦       1 508 000         ¦                 ¦




¦расходы              ¦                         ¦                 ¦




+---------------------+-------------------------+-----------------+




¦(4) Разовая комиссия ¦       1 192 000         ¦                 ¦




+---------------------+-------------------------+-----------------+




¦Total                ¦     119 200 000         ¦                 ¦




L---------------------+-------------------------+------------------




     _____________________________________________

1 Средства кредита не будут использоваться для финансирования налога на добавленную стоимость и других налогов и пошлин.

2 Процент затрат, подлежащих финансированию Заемщиком, может корректироваться в сторону увеличения посредством письменного согласования между Заемщиком и Банком.

Дополнение 3 - Специальный счет

1. В целях данного Дополнения следующие термины имеют следующие значения:

"Приемлемая категория" - Категории 1, 2 и 3 в соответствии с Приложением к

Дополнению 2.

     "Приемлемые расходы"      - расходы, производимые с учетом обоснованной




                                 стоимости необходимых для реализации Проекта




                                 товаров, работ и услуг, финансируемых за счет




                                 Кредита и периодически относимых к Приемлемым




                                 категориям согласно положений








                                                            Дополнения 2








     "Максимальное сальдо




     Специального счета"               - сумма равная пяти миллионам долларов




                                         ($5 000000).








     "Минимальная сумма




     Выборки со




     Специального счета"             - сумма равная двумстам тысячам долларов




                                       ($200 000).

2. Платежи со Специального счета осуществляются исключительно по Приемлемым расходам в соответствии с положениями данного Дополнения.

3. После получения Банком удовлетворительных доказательств о надлежащем открытии Специального счета в соответствии с условиями, удовлетворительными для Банка, включая соответствующую защиту от зачетов, конфискации и наложения ареста, Заемщик вправе осуществлять выборку Доступной суммы с последующим размещением на Специальном счете первоначальной суммы, не превышающей Максимальное сальдо Специального счета и не ниже Минимальной суммы выборки со специального счета.

4. В последующем Заемщик вправе осуществлять выборку дополнительных сумм из Доступной суммы и размещать указанные суммы на Специальный счет в соответствии с ограничениями, установленными ниже пунктом 6, и следующими условиями по каждой выборки кредита:

(a) Заемщик представляет в Банк выписки со счета и документацию, а также любые другие доказательства надлежащего применения сумм, снятых со Специального счета.

(b) После осуществления запрошенной Выборки кредита и размещения суммы такой выборки на Специальном счете сальдо Специального счета не должно превышать Максимального сальдо Специального счета.

(c) За исключением случаев периодического согласования с Банком, сумма запрашиваемой Выборки кредита с последующим размещением на Специальном счете должна быть не ниже Минимальной суммы Выборки кредита со Специального счета.

5. Без ущерба для требований подпункта 4 (а) настоящего Дополнения Заемщик в любое время по обоснованному требованию Банка представляет отчет о сальдо и других деталях Специального счета, в том числе выписки со счета и другие документы и доказательства осуществления платежей со Специального счета в соответствии с требованиями, установленными настоящим Дополнением.

6. Несмотря на положения пункта 4 настоящего Дополнения, Заемщик, в случае если иное не оговорено Банком, не вправе осуществлять выборку кредита с Доступной суммы с последующим размещением на Специальный счет:

(a) если Банк, в любое время, устанавливает, что дальнейшие Выборки кредита должны осуществляться в соответствии с положениями Раздела 2.03(а); или

(b) если Доступная сумма, отнесенная к Приемлемым Категориям, в два раза превышает размер Максимального сальдо Специального счета.

Впоследствии в отношении выборок кредита, отнесенных к соответствующим Приемлемым Категориям, соблюдаются процедуры, которые Банк может указать в уведомлении Заемщику. Такие дальнейшие Выборки кредита осуществляются только после того, как Банк убедится, что все суммы, имеющиеся на депозите Специального счета на дату получения уведомления, будут использованы для осуществления выплат на Приемлемые расходы.

7. Если Банк, в любое время, устанавливает, что платеж со Специального счета или сам Специальный счет использовался:

(a) для покрытия расходов или в размере, не соответствующем пункту 2 настоящего Дополнения;

(b) без обоснования доказательствами, представляемыми в Банк;

то Банк вправе потребовать от Заемщика:

(1) предоставления дополнительных доказательств, которые Банк может затребовать; и/или

(2) размещения на Специальном счете (или по требованию Банка выплаты Банку) суммы равную размеру такого платежа (или его части), который не соответствует условиям приемлемости или необоснован.

В случае такого установления в соответствии с вышеуказанными подпунктами (а) или (b), дальнейшие Выборки кредита, если Банк не соглашается на иное, с последующим размещением на Специальном счете не осуществляются до тех пор, пока Заемщик либо (А) не разместит на Специальном счете или не выплатит Банку сумму равную сумме платежа (или его части), который не соответствует условиям приемлемости или необоснован, либо (В) не предоставит дополнительные доказательства, отвечающие требованиям Банка, надлежащего применения сумм снятых со Специального счета.

8. Если:

(a) Банк устанавливает в любое время, что сумма, неоплаченная по Специальному счету, не потребуется для покрытия дополнительных платежей по Приемлемым расходам; или

(b) Банк обязывает Заемщика выплатить Банку сумму в соответствии с подпунктом 7(2);

то Заемщик сразу после получения уведомления от Банка досрочно выплачивает Банку часть Кредита в размере равном такой сумме. Для данной цели требование о досрочном погашении Кредита в соответствии с Датами выплаты процентов согласно нижеуказанного пункта 10 отменяется.

9. Заемщик вправе, предварительно направив уведомление в Банк в соответствии с Разделом 3.07(а) Стандартных положений и условий, досрочно выплатить в любую Дату выплаты процентов все или часть средств, помещенных на Специальный счет.

10. Досрочное погашение в соответствии с вышеуказанными пунктами 8 или 9 осуществляется согласно Раздела 3.07 Стандартных положений и условий, однако с учетом того, что: (а) несмотря на Раздел 3.07 Стандартных положений и условий, сумма досрочного погашения не должна соответствовать Минимальной сумме досрочного погашения кредита, и (b) при досрочном погашении кредита в сроки, не соответствующие Дате выплаты процентов, покрываются издержки в связи с изменением условий в соответствии с Разделом 3.07 Стандартных положений и условий. В случае досрочного погашения в соответствии с вышеуказанными пунктами 8 или 9 Банк руководствуется Разделом 3.07 (c)(ii) Стандартных положений и условий.

Confidential Draft ref:

Subject to Change Draft Date: 24/06/03

LOAN AGREEMENT Road Sector Restructuring (Atyrau-Aktau) between REPUBLIC OF KAZAKHSTAN and EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

ARTICLE I - STANDARD TERMS AND CONDITIONS; DEFINITIONS

Section 1.01. Incorporation of Standard Terms and Conditions

Section 1.02. Definitions

Section 1.03. Interpretation

ARTICLE II - PRINCIPAL TERMS OF THE LOAN

Section 2.01. Amount and Currency

Section 2.02. Other Financial Terms of the Loan

Section 2.03. Drawdowns and Special Account

Section 2.04. Authorised Representative for Drawdowns

ARTICLE III-EXECUTION OF THE PROJECT

Section 3.01. Other Affirmative Project Covenants

Section 3.02. Project Implementation

Section 3.03. Procurement

Section 3.04. Environmental Covenants

Section 3.05. Consultants

Section 3.06. Reporting Frequency and Submission Requirements

ARTICLE IV - FINANCIAL COVENANTS

Section 4.01. Financial Records and Reports

ARTICLE V - SUSPENSION; ACCELERATION; CANCELLATION

Section 5.01. Suspension

ARTICLE VI-EFFECTIVENESS

Section 6.01. Conditions Precedent to Effectiveness

Section 6.02. Legal Opinions

Section 6.03. Termination for Failure to Become Effective

ARTICLE VII - MISCELLANEOUS

Section 7.01. Notices

SCHEDULE 1 - DESCRIPTION OF THE PROJECT

SCHEDULE 2 - CATEGORIES AND DRAWDOWNS

SCHEDULE 3 - SPECIALACCOUNT

LOAN AGREEMENT

AGREEMENT dated [] 2003 between the REPUBLIC OF KAZAKHSTAN (the "Borrower") and EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (the "Bank").

PREAMBLE

WHEREAS, the Bank has been established to provide financing for specific projects to foster the transition towards open market-oriented economies and to promote private and entrepreneurial initiative in the Central and Eastern European countries committed to and applying the principles of multiparty democracy, pluralism and market economics;

WHEREAS, the Borrower intends to implement the Project as described in Schedule 1 which is designed to assist the Borrower in the reconstruction of the Atyrau-Aktau Road and support to the restructuring of the road sector;

WHEREAS, the Project will be carried out by the Ministry of Transport and Communications; WHEREAS, the Borrower has requested assistance from the Bank in financing part of the Project;

WHEREAS, the Bank has finalized the process of arranging technical cooperation funds on a grant basis to assist in implementing Part С of the Project; and

WHEREAS, the Bank has agreed on the basis of, inter alia, the foregoing to make a loan to the Borrower in the amount of one hundred nineteen million two hundred thousand Dollars ($119,200,000) to assist in financing a portion of Part A and Part В of the Project, subject to the terms and conditions set forth or referred to in this Agreement.

NOW, THEREFORE, the parties hereby agree as follows:

ARTICLE I - STANDARD TERMS AND CONDITIONS; DEFINITIONS

Section 1.01. Incorporation of Standard Terms and Conditions

All of the provisions of the Bank's Standard Terms and Conditions dated February 1999 are hereby incorporated into and made applicable to this Agreement with the same force and effect as if they were fully set forth herein (such provisions are hereinafter called the "Standard Terms and Conditions").

Section 1.02. Definitions

Wherever used in this Agreement (including the Preamble and Schedules), unless stated otherwise or the context otherwise requires, the terms defined in the Preamble have the respective meanings given to them therein, the terms defined in the Standard Terms and Conditions have the respective meanings given to them therein and the following terms have the following meanings:

     "Borrower's Authorised




     Representative"            means the Minister of Finance of the Borrower.








     "Dollars" or "$"           means the lawful currency of the United States of




                                America.








     "EBRD's Environmental




     Procedures"                means the Environmental Procedures of the Bank, as




                                amended from time to time by the Bank.








     "Environmental Analysis"   means the environmental appraisal and plan




                                prepared by the Borrower under technical




                                cooperation provided by the Bank as part of the




                                Assistance with the Development of a Road Sector




                                Development Programme" and presented in a report




                                entitled "Final Environmental and Social Impact




                                Analysis Report: Atyrau - Aktau Road, dated




                                February 2003".








     "Implementing Agency"      means the Ministry of Transport and




                                Communications of the Borrower represented by the




                                Committee on Automobile Roads and Infrastructure




                                Development.








     "Reference Page"           means the display of London interbank offered rates




                                of major banks for deposits in the Loan Currency




                                designated as page 3750 on Moneyline Telerate (or




                                such other page as may replace page 3750 on




                                Moneyline Telerate for the purpose of displaying




                                London interbank offered rates for deposits in the




                                Loan Currency).








     "Special Account"          means the special deposit account referred to in




                                Section 2.03 and Schedule 3.








     "World Bank"               means the International Bank for Reconstruction and




                                Development established on 1 May 1945 pursuant




                                to the Articles of Agreement of the International




                                Bank for Reconstruction and Development.

Section 1.03. Interpretation

In this Agreement, a reference to a specified Article, Section or Schedule shall, except where stated otherwise in this Agreement, be construed as a reference to that specified Article or Section of, or Schedule to, this Agreement.

ARTICLE II - PRINCIPAL TERMS OF THE LOAN

Section 2.01. Amount and Currency

The Bank agrees to lend to the Borrower, on the terms and conditions set forth or referred to in this Agreement, the amount of one hundred nineteen million two hundred thousand Dollars ($119,200,000).

Section 2.02. Other Financial Terms of the Loan

(a) The Minimum Drawdown Amount shall be one hundred thousand Dollars ($100,000).

(b) The Minimum Prepayment Amount shall be five million Dollars ($5,000,000).

(d) The Interest Payment Dates shall be 28 August and 28 February of each year.

(e) The Borrower shall repay the principal of the Loan on the following dates and in the following amounts:

     Loan Repayment Date                        Principal Amount Due




     28 February 2007                             4,966,666




     28 August 2007                               4,966,666




     28 February 2008                             4,966,666




     28 August 2008                               4,966,666




     28 February 2009                             4,966,666




     28 August 2009                               4,966,666




     28 February 2010                             4,966,666




     28 August 2010                               4,966,666




     28 February 2011                             4,966,666




     28 August 2011                               4,966,666




     28 February 2012                             4,966,666




     28 August 2012                               4,966,666




     28 February 2013                             4,966,666




     28 August 2013                               4,966,666




     28 February 2014                             4,966,666




     28 August 2014                               4,966,666




     28 February 2015                             4,966,666




     28 August 2015                               4,966,666




     28 February 2016                             4,966,666




     28 August 2016                               4,966,666




     28 February 2017                             4,966,666




     28 August 2017                               4,966,666




     28 February 2018                             4,966,666




     28 August 2018                               4,966,682