Проект Соглашение о займе (Проект очистки реки Нура) между Республикой Казахстан и Международным Банком Реконструкции и Развития

Проект

Соглашение о займе (Проект очистки реки Нура) между Республикой Казахстан и Международным Банком Реконструкции и Развития

Дата ___, 2003 г.

НОМЕР ЗАЙМА___KZ

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Заемщик, убедившись в выполнимости и приоритетности Проекта, описанного в Приложении 2 к настоящему Соглашению (Проекту), запросил у Банка содействовать в финансировании этого Проекта;

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что Банк согласился, на основании, в частности, вышеизложенного, предоставить Заемщику Заем на условиях и на срок, предусмотренных в настоящем Соглашении;

НАСТОЯЩИМ стороны договариваются о следующем:

СТАТЬЯ 1

Общие условия

Определения

Раздел 1.01. "Общие условия, применимые к соглашениям об одновалютных займах и гарантиях" Банка от 30 мая 1995 года с поправками до 6 октября 1999 г. (Общие условия) являются неотъемлемой частью Соглашения о займе.

Раздел 1.02. Если из контекста не следует иного, некоторые термины, определяемые в Общих условиях имеют те значения, которые соответствуют закрепленным в этих определениях, а дополнительные термины имеют следующие значения:

(а) "КВР" - Комитет по водным ресурсам Министерства сельского хозяйства Заемщика.

(б) "ПУОС" - План управления окружающей средой, удовлетворяющий Банк, подготовленный и принятый Заемщиком 22 февраля 2002 года, в котором описаны меры по смягчению воздействия на окружающую среду, мониторингу и институциональные мероприятия в рамках Проекта.

(в) "Отчет о финансовом мониторинге" - каждый отчет, подготовленный в соответствии с Разделом 4.02 настоящего Соглашения.

(г) "МСЭ" - Международный совет экспертов, состоящий из не менее трех международных специалистов в соответствующих областях ртутной токсикологии и очистки, учреждаемый и содержащийся Заемщиком в соответствии с параграфом 3 (б) Приложения 1 к настоящему Соглашению.

(д) "Руководство по реализации" - руководство, подготовленное ГУП и предоставленное в Банк 13 января 2003 года, где указываются процедуры администрирования, освоения, закупок, отчетности и мониторинга в рамках Проекта.

(е) "ПРП" - План реализации Проекта.

(ж) "ГУП" - Группа по управлению Проектом Комитета по водным ресурсам, полностью ответственного за подготовку, реализацию и координацию мероприятий в рамках Проекта.

(з) "Специальный счет" - счет, открытый в соответствии с Разделом 2.02 (б) настоящего Соглашения.

Раздел 1.03. Все ссылки в Общих условиях на орган реализации проекта рассматриваются как ссылки на Комитет по водным ресурсам.

СТАТЬЯ II

Заем

Раздел 2.01. Банк согласен предоставить Заемщику сумму, равную сорока миллионам тремстам девяносто тысячам долларов США (40 390 000 долларов США) на срок и условиях, изложенных или указанных в настоящем Соглашении.

Раздел 2.02. (а) В соответствии с положениями Приложения 1 к настоящему Соглашению сумма Займа может быть снята со Счета займа на сумму, уплаченную (или, если Банк согласится на то, подлежащую уплате) Заемщиком для приобретения по сходным ценам товаров и услуг, необходимых для Проекта и предусмотренных к финансированию из средств Займа и в отношении платежа, указанного в Разделе 2.04 настоящего Соглашения.

(б) Для целей Проекта Заемщик может открыть и вести специальный долларовый депозитный счет в банке, приемлемом для Банка, и на приемлемых для Банка условиях, включая адекватную защиту средств от контр претензий, конфискации или их ареста. Вклады на Специальный счет и выплаты с этого счета осуществляются в соответствии с положениями Приложения 6 к настоящему Соглашению.

Раздел 2.03. Датой Закрытия Проекта является 30 сентября 2009 года или такая более поздняя дата, которую устанавливает Банк. Банк незамедлительно уведомляет Заемщика о такой более поздней дате.

Раздел 2.04. Заемщик уплачивает Банку комиссию за организацию займа в сумме один процент (1 %) от суммы Займа. К или сразу вслед за Датой вступления настоящего Соглашения в силу Банк от имени Заемщика снимает со Счета займа и выплачивает в свою пользу сумму комиссии.

Раздел 2.05. Заемщик уплачивает Банку комиссию за обязательство по основной сумме Займа, время от время не снятой со Счета Займа, по ставке три четвертых одного процента (3/4 от 1 %) годовых.

Раздел 2.06. (а) Заемщик уплачивает процент по снятой и время от времени непогашенной основной сумме Займа по ставке, равной Базовой ставке ЛИБОР плюс суммарный спрэд ЛИБОР на каждый период начисления процента.

(б) Для целей настоящего раздела:

(i) "Период начисления процента" - начало периода начисления процентов с даты заключения настоящего Соглашения, включая эту дату, но исключая первую, следующую за ней дату процентного платежа, и после начального периода, каждый период, начиная с Даты процентного платежа и включая ее, но исключая следующую за ней Дату процентного платежа.

(ii) "Дата процентного платежа" - дата, указанная в Разделе 2.07 настоящего Соглашения.

(iii) "Базовая ставка ЛИБОР" - ставка предложения на лондонском межбанковском рынке по шестимесячным депозитам в долларах, оцениваемая на первый день Периода начисления процентов для каждого периода начисления процентов (или в случае начального Периода начисления - оцениваемая на Дату процентного платежа либо в день такого Периода начисления процентов, либо на следующий день, предшествующий первому дню процентных начислений), которая обоснованно определяется Банком и выражается как процент годовых.

(iv) "Суммарный спрэд ЛИБОР" - на каждый Период начисления процентов: (а) три четверти одного процента (3/4 от 1%); (б) минус (или плюс) средневзвешенная маржа для каждого Периода начисления процентов, ниже (или выше) Лондонской межбанковской ставки предложения или прочих ориентировочных ставок по шестимесячным депозитам в отношении непогашенных заемных средств Банка или частей заемных средств, выделенных Банком для финансирования одновалютных займов или частей займов, которые обоснованно определяются Банком и выражаются как процент годовых.

(в) Банк незамедлительно уведомляет Заемщика о базовой ставке ЛИБОР и суммарном спрэде ЛИБОР, которые определяются на каждый период начисления процентов.

(г) Если, ввиду изменения рыночной конъюнктуры, которая влияет на определение процентных ставок, указанных в Разделе 2.06, Банк установит, что в интересах его заемщиков в целом и Банка, в частности, необходимо применять иную, отличную от указанной в вышеупомянутом разделе, базу для определения процентных ставок по Займу, то Банк может изменить базу для определения процентных ставок по Займу, при уведомлении Заемщика не менее чем за шесть (6) месяцев о такой новой базе. Базовая ставка становится действующей по истечении периода уведомления, за исключением тех случаев, когда Заемщик уведомляет Банк в течение указанного периода о своем возражении, и в этом случае указанные изменения не должны применяться к Займу.

Раздел 2.07. Процент и иные сборы подлежат уплате каждые полгода с задержкой на 15 апреля и 15 октября каждого года.

Раздел 2.08. Заемщик погашает основную сумму Займа в соответствии с графиком погашения в Приложении 3 к настоящему Соглашению.

Раздел 2.09. КВР назначается представителем Заемщика с целью принятия любых необходимых мер, не противоречащих положениям Раздела 2.02 настоящего Соглашения и Статьи V Общих условий.

СТАТЬЯ III

Исполнение Проекта

Раздел 3.01. (а) Заемщик заявляет о своей приверженности целям Проекта и с этой целью осуществляет Проект через КВР с должной добросовестностью и эффективностью и в соответствии с надлежащей административной, финансовой, инженерной, экологической и технической практикой, и при необходимости незамедлительно предоставляет средства, помещения, услуги и другие ресурсы, требуемые для Проекта.

(б) Без ограничений в отношении положений пункта (а) настоящего Раздела, и за исключением случаев, когда Банк и Заемщик договариваются об ином, Заемщик выполняет Проект через КВР в соответствии с Программой реализации, указанным в Приложении 5 к настоящему Соглашению;

Раздел 3.02. Если иное не согласовано с Банком: (а) закупка товаров и работ, необходимых для Проекта и предусмотренных к финансированию из средств Займа; (б) закупка услуг консультантов для Проекта, регулируется положениями Приложения 4 к настоящему Соглашению.

Раздел 3.03. Для целей раздела 9.07 Общих условий и без ограничения его положений Заемщик:

(а) подготовит на основе руководства, приемлемого для Банка, и представит Банку не позднее шести (6) месяцев после Даты Закрытия или такой более поздней даты, которая может быть согласована между Банком и Заемщиком, план, предусматривающий обеспечение непрерывности выполнения целей Проекта; и

(б) предоставит Банку обоснованную возможность обменяться мнениями по вышеуказанному плану с Заемщиком.

СТАТЬЯ IV

Финансовые положения

Раздел 4.01. (а) Заемщик через КВР ведет или обеспечивает ведение системы управления финансовой деятельностью, в том числе учетных документов и счетов, а также готовит финансовые отчеты в соответствии со стандартами ведения бухгалтерского учета, приемлемых для Банка, последовательно применяемых и адекватно отражающих его операции и финансовые условия, а также учитывающих операции, ресурсы и расходы по Проекту.

(б) Заемщик через КВР:

(i) обеспечивает проведение аудиторских проверок учетных документов, счетов и финансовых отчетов (баланс, отчет о прибыли и расходах и соответствующие отчеты) за каждый финансовый год в соответствии с надлежащими принципами аудита, последовательно применяемыми независимыми аудиторами, приемлемыми для Банка;

(ii) представляет в Банк по мере готовности, но не позднее шести месяцев после окончания финансового года (а) заверенные копии финансовых отчетов, указанных в пункте (а) данного Раздела за каждый год, прошедший аудиторскую проверку, (б) заключение по этим отчетам и отчет о такой аудиторской проверке, проведенной упомянутыми аудиторами, в таком объеме и с такими деталями, которые может обоснованно запросить Банк; и

(iii) представляет Банку другую информацию, касающуюся указанных учетных документов, счетов и финансовых отчетов, а также аудиторских проверок и упомянутых аудиторов, которые время от времени может обоснованно запрашивать Банк.

(в) По всем расходам, в отношении которых со Счета займа снимались средства на основании расходных ведомостей, Заемщик:

(i) ведет или обеспечивает ведение, в соответствии с общепринятой практикой ведения бухгалтерского учета, учетных документов и счетов, отражающих такие расходы;

(ii) сохраняет в течение не менее одного года после того, как Банк получил аудиторский отчет за последний финансовый год, когда средства снимались со счета Займа или осуществлялись платежи со Специального счета, всю учетную документацию (контракты, платежные поручения, счета-фактуры, счета, квитанции и другие документы), подтверждающую такие расходы;

(iii) предоставляет возможность представителям Банка проверять такую документацию;

(г) Заемщик:

(i) ведет учет документов и счетов, указанных в пункте (в)(i) настоящего Раздела, и документов Специального счета за каждый финансовый год, когда проводилась аудиторская проверка, в соответствии с надлежащими принципами аудита, последовательно применяемыми независимыми аудиторами, приемлемыми для Банка;

(ii) представляет в Банк по мере готовности, но не позднее шести месяцев после окончания финансового года отчет об аудиторской проверке, проведенной упомянутыми аудиторами, в таком объеме и с такими деталями, которые может обоснованно запросить Банк, включая отдельное заключение упомянутых аудиторов о том, могут ли представленные в течение такого финансового года расходные ведомости служить основанием для указанных снятий средств с учетом процедур и методов внутреннего контроля, применявшихся при их подготовке;

(iii) представляет в Банк иную информацию, касающуюся указанных документов и счетов, а также аудиторской проверке, которую время от времени может обоснованно запрашивать Банк.

Раздел 4.02. (а) Согласно обязательствам Заемщика о предоставлении отчетов о проделанной работе, указанным в пункте 1 Приложения 5 к настоящему Соглашению, без каких-либо ограничений Заемщик через КВР составляет и предоставляет Банку отчет по финансовому мониторингу по форме и содержанию, удовлетворяющим требования Банка, в котором:

(i) указываются источники и цели использования средств по Проекту как в совокупности, так и за период, указанный в отчете, с отражением средств, полученным из суммы Займа и пояснением различий между действительным и планируемым использованием таких средств;

(ii) описывается ход реализации Проекта как в совокупности, так и за период, указанный в отчете, а также поясняются различия между действительным и планируемым графиком реализации;

(iii) указывается статус закупок по Проекту на конец периода, указанного в отчете.

(б) Первый отчет о финансовом мониторинге предоставляется Банку не позднее 45 дней по окончанию первого календарного квартала после Даты вступления в силу настоящего Соглашения; Отчет охватывает период со дня первых расходов по Проекту до конца такого первого календарного квартала; далее каждый Отчет о финансовом мониторинге предоставляется Банку не позднее 45 дней по истечению каждого последующего календарного квартала и должен охватывать период такого календарного квартала.

СТАТЬЯ V

Санкции Банка

Раздел 5.01. В соответствии с разделом 6.02 (р) Общих условий, оговариваются следующие дополнительные события:

(а) В План реализации проекта были внесены изменения, или же его действие было приостановлено, аннулировано или от него отказались без предварительного согласия Банка.

(б) В Руководство по реализации были внесены изменения, или же его действие было приостановлено, аннулировано или от него отказались без предварительного согласия Банка.

(в) В законы, постановления, устав или иные учредительные документы КВР, в том числе законодательные акты, лежащие в основе таких инструментов, были внесены изменения, или же их действие было приостановлено, аннулировано, отменено или от них отказались, что материально неблагоприятно сказывается на способности КВР выполнять свои обязательства в рамках настоящего Соглашения.

Раздел 5.02. В соответствии с разделом 7.01 (л) Общих условии оговаривается следующее дополнительное событие, а именно, произойдет событие, предусмотренное в пункте (а) (б) и (в) Раздела 5.01 настоящего Соглашения.

СТАТЬЯ VI

Прекращение действия

Раздел 6.01. Настоящим устанавливается срок в девяносто (90) дней с даты подписания настоящего Соглашения для целей раздела 12.04 Общих условий.

СТАТЬЯ VII

Представители Заемщика; адреса

Раздел 7.01. Министр финансов Заемщика определяется в качестве представителя Заемщика для целей раздела 11.03 Общих условий.

Раздел 7.02. Для целей раздела 11.01 Общих условий определяются следующие адреса:

Для Заемщика: Министерство финансов 473000 Республика Казахстан, Астана, проспект Победы, 33, Телекс: 264126 (FILIN), факс: (3172) 11 71 66

Для Банка: International Bank for Reconstruction and Development 1818 H Street, N,W. Washington, D.C. 20433 United States of America

Телеграф:                Телекс: факс




INBAFRAD                 248423 (MCI) (202)477-6391




Washington, D.C.         64145 (MCI)

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО Стороны, действуя через своих должным образом уполномоченных представителей, подписали настоящее Соглашение в округе Колумбия, Соединенные Штаты Америки, в день и год, указанные выше.

ЗА РЕСПУБЛИКУ КАЗАХСТАН

Уполномоченный представитель

ЗА МЕЖДУНАРОДНЫЙ БАНК РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ

Уполномоченный представитель

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

Снятие средств Займа со счета

1. В таблице ниже определяются категории расходов, подлежащие финансированию из средств Займа, выделенные суммы Займа по каждой Категории и процентная доля расходов, подлежащая финансированию из средств Займа по каждой Категории:

     КАТЕГОРИЯ           Выделенная сумма Займа (в          Доля расходов,




                         долларовом эквиваленте)            подлежащая




                                                            финансированию (в %)




     (1)    Работы                                          70%




     (а) для части Б Проекта      10420000




     (б) для других               25 634 000




     (2)    Товары                794000                    100%    иностранных




                                                            расходов, 100% местных




                                                            расходов (экс-накладные




                                                            расходы) и 84% местных




                                                            расходов на другие товары,




                                                            приобретенные на месте.




     (3) Комиссия за              403 900                   Сумма     определяется




         организацию займа                                  согласно Раздела  2.04




                                                            настоящего Соглашения




     (4) Нераспределенная сумма   3 138 100




                                 ИТОГО 40 390 000

2. Для целей настоящего Приложения:

(а) термин "иностранные расходы" означает расходы в валюте любой страны, за исключением страны Заемщика, на товары или услуги, поставляемые с территории любой страны, кроме страны Заемщика;

(б) термин "местные расходы" означает расходы в валюте Заемщика или на товары или услуги, поставляемые с территории Заемщика;

3. Независимо от положений пункта 1 выше средства не снимаются:

(а) в счет платежей по расходам, совершенным до даты подписания настоящего Соглашения;

(б) в счет платежей по расходам Категории (1)(а) для части Б Проекта до основания МСЭ и утверждению им предлагаемой рабочей программы по удалению и обезвреживанию отложений с Интумакского водохранилища.

4. Банк может запросить, чтобы средства со Счета займа снимались на основании расчетных ведомостей для оплаты расходов за (а) товары по контрактам на сумму до 250 000 в долларовом эквиваленте за каждый контракт, (б) работы по контрактам на сумму до 500 000 в долларовом эквиваленте за каждый контракт, в соответствии с такими условиями, о которых Банк конкретно уведомит Заемщика.

ПРИЛОЖЕНИЕ 2

Описание Проекта

Цель Проекта состоит в том, чтобы: (а) улучшить благосостояние населения, проживающего в бассейне реки Нура, очищая прилегающие к Нуре территории от ртутного загрязнения; (б) обеспечить надежный, безопасный и эффективный альтернативный источник водоснабжения для удовлетворения растущих потребностей местных водопользователей; (в) восстановить регулирование стока в реке с целью реабилитации экологии и регулирования паводков.

Проект, состоящий из следующих частей с учетом вносимых в него изменений, о которых могут время от времени договариваться Заемщик и Банк, предусматривает следующие цели:

ЧАСТЬ А. Очистка от ртути бассейна реки Нура

Выемка зараженных участков на территории и вокруг бывшего завода АО Карбид в Темиртау, а также в критических районах скопления ртути вдоль берегов и в поймах реки Нура.

(а) Строительство безопасного, модульного места захоронения и его использование, организация для него долгосрочной программы мониторинга и содержания.

(б) Выемка зараженной почвы и строительного мусора в Темиртау и их удаление на место захоронения.

(в) Удаление зараженных материалов с Жаурского болота на место захоронения.

(г) Удаление зараженных материалов с отстойника КарГрес на место захоронения.

ЧАСТЬ Б. Восстановление Интумакского водохранилища

Восстановление дамбы на Интумакском водохранилище, завершение установки регулируемых ворот и водослива.

ЧАСТЬ В. Институциональное развитие Нура-Сарысуского бассейнового управления

Создание институциональных возможностей Нура-Сарысуского бассейнового управления при КВР в рамках мониторинга, системы контроля загрязнения воды и регулирования.

ЧАСТЬ Г. Управление проектом

Обеспечение технической помощи, в том числе и аудиторских услуг, ГУП для управления проектом.

***

Предполагается, что Проект будет завершен к 31 марта 2009 г.

Приложение 3

График погашения займа

 Дата погашения                     Выплата основного долга




                                        (в долларах) (сноска)




     15 октября 2008 г.                           1835000




     15 апреля 2009 г.                            1855000




     15 октября 2009 г.                           1875000




     15 апреля 2010 г.                            1890000




     15 октября 2010 г.                           1910000




     15 апреля 2011 г.                            1930000




     15 октября 2011 г.                           1950000




     15 апреля 2012 г.                            1965000




     15 октября 2012 г.                           1985000




     15 апреля 2013 г.                            2005000




     15 октября 2013 г.                           2025000




     15 апреля 2014 г.                            2045000




     15 октября 2014 г.                           2065000




     15 апреля 2015 г.                            2085000




     15 октября 2015 г.                           2105000




     15 апреля 2016 г.                            2130000




     15 октября 2016 г.                           2150000




     15 апреля 2017 г.                            2170000




     15 октября 2017 г.                           2190000




     15 апреля 2018 г.                            2225000




     _________________________________________

(сноска) Значения в данной колонке выражены в [ввести валюту] и подлежат выплате, за исключением случаев, оговоренных разделом 4.04 (d) Общих условий.

ПРИЛОЖЕНИЕ 4

Закупки

Раздел I. Закупки товаров и работ

Часть А: Общее положение

Закупка товаров и работ осуществляется в соответствии с положениями Раздела 1 "Руководство. Закупки по займам МБРР и кредитам MAP", опубликованного Банком в январе 1995 г. и пересмотренного в январе и августе 1996 г., сентябре 1997 г. и январе 1999 года (Руководство), а также согласно следующим положениям Раздела 1 настоящего Приложения.

Часть Б: Международные конкурсные торги

1. Если иное не предусмотрено в Части В настоящего Приложения, закупка товаров и работ осуществляется по контрактам, заключенным в соответствии с положениями Раздела II Руководства и положениями пункта 5 Приложения I к нему.

2. Следующие положения применяются для закупки товаров и работ по контрактам, присуждаемым в соответствии с положениями пункта 1 Части Б.

(а) Предварительный отбор

Участникам торгов по каждому контракту на сумму эквивалентной 10.000.000 долларов и выше необходимо пройти предварительный отбор в соответствии с положениями пунктов 2.9 и 2.10 Руководства.

(б) Льготы для товаров отечественного производства

К товарам, изготовленным на территории Заемщика, применяются положения пунктов 2.54 и 2.55 Руководства и Приложения 2 к нему.

(в) Уведомление и объявление

О приглашении на предварительный отбор или торги по каждому контракту на сумму эквивалентную 10.000.000 долларов и выше будет объявлено в соответствии с процедурами, применяемыми к крупным контрактам согласно пункту 2.8 Руководства.

Часть В: Прочие процедуры закупок

Международные торги

Товары на сумму менее 100.000 долларов по каждому контракту могут быть закуплены по контрактам, присуждаемым на основе процедур международных торгов в соответствии с положениями пунктов 3.5 и 3.6 "Руководства".

Часть Г: Рассмотрение Банком решений по закупкам

1. Планирование закупок

Предлагаемый план закупок по Проекту представляется на рассмотрение и одобрение Банка до рассылки приглашений на предварительный отбор для участия в торгах или к подаче конкурсных предложений согласно положениям пункта 1 Приложения к Руководству. Закупка всех товаров и работ проводится согласно одобренному Банком плану закупок и в соответствии с положениями указанного пункта 1.

2. Предварительное рассмотрение

(а) В отношении каждого контракта: (i) на строительные работы на сумму 500.000 долларов и выше и первый контракт; (ii) на товары на сумму 250.000 долларов и выше и первый контракт, по которому проводились закупки в рамках Части Б настоящего Приложения, применяются процедуры, указанные в пунктах 2 и 3 Приложения 1 к Руководству.

(б) В отношении первых двух контрактов в рамках Части В настоящего Приложения применяются следующие процедуры:

(i) до выбора поставщика на торгах Заемщик предоставит Банку отчет сравнения и оценки полученных предложений;

(ii) до исполнения любого контракта, заключенного на торгах, Заемщик предоставит Банку копию технических характеристик и проект контракта;

(iii) применяются процедуры, указанные в пунктах 2(е), 2(ж) Приложения 1 к Руководству.

3. Последующее рассмотрение

В отношении каждого контракта, заключение которого не проводилось в соответствии с пунктом 2 настоящей Части, применяются процедуры, изложенные в пункте 4 Приложения 1 к Руководству.

Раздел II. Наем консультантов

Часть А: Общее положение

Закупка консультационных услуг осуществляется в соответствии с положениями Разделов I и IV Руководства "Отбор и наем консультантов Заемщиками Всемирного банка", опубликованного Банком в январе 1997 г. и пересмотренного в сентябре 1997 г., январе 1999 г. и мае 2002 г. (Руководство о консультантах), пунктом 1 Приложения 1, Приложения 2 и следующими положениями Раздела II настоящего Приложения.

Часть Б. Отбор на основе качества и стоимости

1. Если в Части В настоящего Раздела не предусмотрено иное, закупка консультационных услуг осуществляется в рамках контрактов, присужденных в соответствии с положениями Раздела II Руководства о консультантах, и положений пунктов 3.13 - 3.18, применимых к отбору консультантов на основе оценки с учетом качества и стоимости.

2. Следующие положения применяются к закупке консультационных услуг по контрактам, присужденным в соответствии с положениями предшествующего пункта. Краткий перечень консультантов для обеспечения консультационных услуг со сметной стоимостью до 100 000 в эквиваленте долларов США за один контракт может полностью состоять из национальных консультантов в соответствии с пунктом 2.7 и сноской 8 Руководства о консультантах.

Часть В: Другой порядок отбора консультантов

1. Отбор на основе наименьшей стоимости

Закупка услуг на проведение технического и финансового аудита со сметной стоимостью до 200.000 в эквиваленте долларов США за один контракт может осуществляться по контрактам, присужденным в соответствии с положениями пунктов 3.1 и 3.6 Руководства о консультантах.

2. Индивидуальные консультанты

Услуги консультантов, отвечающих требованиям, перечисленным в пункте 5.1 Руководства о консультантах, приобретаются по контрактам, присужденным индивидуальным консультантам в соответствии с положениями пунктов 5.1-5.3 Руководства о консультантах.

Часть Г: Рассмотрение Банком отбора консультантов

1. Планирование отбора

До рассылки консультантам запросов на подготовку предложений Банку на рассмотрение и одобрение представляется план отбора консультантов для Проекта, включающий в себя оценку издержек проекта, пакет по контракту, применяемые критерии и процедуры отбора, в соответствии с положениями пункта 1 Приложения 1 к Руководству о консультантах. Отбор всех услуг консультантов должен проводиться согласно плану отбора (обновляемого время от времени), одобренному Банком.

2. Предварительное рассмотрение

(а) В отношении каждого контракта с консультационной фирмой, сметной стоимостью эквивалентной 100.000 долл. США и выше, применяется порядок, изложенный в пунктах 2,3 и 5 Приложения 1 к Руководству о консультантах.

(б) В отношении каждого контракта с индивидуальным консультантом, сметной стоимостью эквивалентной 50.000 долл. США и выше, в Банк на предварительное рассмотрение и одобрение представляется описание квалификации, опыта, техническое задание и условия найма консультантов. Контракт присуждается только после получения указанного одобрения. К таким контрактам применяются положения пункта 3 Приложения 1 к Руководству о консультантах.

(в) В отношении каждого контракта с консультационной фирмой или консультантами, независимо от стоимости контракта, в Банк на предварительное рассмотрение и одобрение представляется техническое задание. Контракт присуждается только после получения указанного одобрения.

3. Последующее рассмотрение

В отношении каждого контракта, заключение которого не регулировалось пунктом 2 настоящей Части, применяется порядок, изложенный в пункте 4 Приложения 1 к Руководству о консультантах.

ПРИЛОЖЕНИЕ 5

Программа реализации

1 Заемщик:

(а) обеспечит надлежащую политику и порядок, позволяющие ему на постоянной основе отслеживать и оценивать выполнение Проекта и достижение целей и задач, в соответствии с показателями, приемлемыми для Банка;

(б) подготовит согласно техническому заданию, удовлетворительному для Банка, и представит в Банк примерно 30 июня 2006 года отчет, в котором обобщаются результаты деятельности, выполненной согласно пункта (а) настоящего Раздела, по мониторингу и оценке хода реализации проекта за период, предшествующий дате указанного отчета, и перечисляются рекомендуемые меры по обеспечению эффективного выполнения Проекта и достижения его целей в период после такой даты;

(с) рассмотрит совместно с Банком до 30 сентября 2006 года, или более поздней даты по запросу Банка, отчет, указанный в подпункте (б) настоящего пункта, и затем примет все необходимые меры по обеспечению эффективного завершения проекта и достижения его целей на основе выводов и рекомендаций указанного отчета и мнения Банка по этому.

2. Заемщик принимает или обеспечивает принятие мер, необходимых для своевременного выполнения ПУОС.

Приложение 6

Специальный счет

I. Для целей настоящего Приложения

(а) термин "правомочные категории" означает категории (1)-(5), указанные в Таблице пункта 1 Приложения 1 к настоящему Соглашению;

(б) термин "правомочные расходы" означает расходы на приобретаемые по разумной стоимости товары и услуги, необходимые для осуществления Проекта, предусмотренные для финансирования из средств Займа, которые периодически выделяются на правомочные Категории согласно условиям Приложения 1 к настоящему Соглашению;

(в) термин "Утвержденное ассигнование" означает сумму, эквивалентную 500.000 долл. США, которая снимается со счета Займа и зачисляется на Специальный счет в соответствии с пунктом 3(а) настоящего Приложения при условии, что, если Банк не согласится на иное, Утвержденное ассигнование будет ограничиваться суммой эквивалентной 250.000 долл. США до тех пор, пока, совокупная сумма всех непогашенных специальных обязательств, принятых Банком согласно Разделу 5.02 Общих условий, не будет равна или не превысит 5.000.000 в долларовом эквиваленте.

2. Выплаты средств со Специального счета производятся исключительно для правомочных расходов согласно условиям настоящего Приложения.

3. После предоставления Банку приемлемых для него свидетельств того, что Специальный счет открыт в установленном порядке, снятие Утвержденного ассигнования и последующее снятие средств в целях пополнения Специального счета будут производиться в следующем порядке:

(а) для снятия средств Утвержденного ассигнования Заемщик представляет Банку запрос или запросы на депозит на Специальный счет на сумму или суммы, не превышающих совокупной суммы Утвержденного ассигнования. На основании такого запроса или запросов Банк от имени Заемщика производит снятие средств со счета Займа и зачисляет их на депозит на Специальном счете в сумме или суммах, запрошенных Заемщиком.

(б) (i) для пополнения Специального счета Заемщик представляет в Банк запросы для перевода средств на Специальный счет с периодичностью, определяемой Банком.

(ii) до или по получении каждого такого запроса Заемщик представляет в Банк документацию и иные свидетельства, предусмотренные пунктом 4 настоящего Приложения, для осуществления платежа или платежей, в соответствии с которым/которыми запрашивается пополнение средств на Специальном счете. На основании каждого такого запроса Банк от имени Заемщика производит снятие средств со счета Займа и их начисление на Специальный счет в запрошенном Заемщиком размере, обоснованность которого подтверждается упомянутыми финансовыми и другими документами, свидетельствующими о снятии этой суммы со Специального счета для оплаты правомерных расходов. Снятие Банком указанных депозитов со Счета займа производится в рамках правомерных категорий и в соответствующих эквивалентных суммах, что подтверждается представленными финансовыми и другими документами.

4. По каждому платежу, произведенному Заемщиком со Специального счета, Заемщик в течение периода, указанного в запросе Банка, представляет в Банк документацию и другие свидетельства того, что такая оплата осуществлена исключительно для правомерных расходов.

5. Независимо от положений пункта 3 настоящего Приложения, Банк не принимает запросов относительно дальнейших депозитов на Специальный счет:

(а) если в какой-то момент Банк определил, что все дальнейшие снятия средств осуществляются Заемщиком непосредственно со счета Займа, как это предусмотрено в Статье V Общих условий и пункте (а) раздела 2.02 настоящего Соглашения;

(б) если Заемщиком не представлены Банку в течение периода, оговоренного в Разделе 4.01 (б) (ii) настоящего Приложения какие-либо отчеты об аудите, которые должны быть представлены Банку согласно указанному Разделу в отношении аудита счетов и отчетности по Специальному счету;

(в) если в какой-то момент Банк уведомил Заемщика о своем намерении приостановить частично или полностью право Заемщика снимать средства со Счета займа согласно положениям Раздела 6.02 Общих условий;

(г) как только общая не снятая сумма средств Займа, предназначенная для финансирования правомерных категорий, за вычетом общей суммы всех непогашенных специальных обязательств, предоставленных Банком в соответствии с положениями раздела 5.02 Общих условий для Проекта, в два раза превышает сумму Утвержденных ассигнований.

После этого снятие со счета Займа остатка не снятых сумм Займа, предназначенных для финансирования правомерных категорий, осуществляется в соответствии с порядком, оговоренным Банком в специальном уведомлении Заемщику. Такое дальнейшее снятие средств будет производиться в приемлемых для Банка объемах только после того, как Банк удостоверится, что все суммы, остающиеся на депозите Специального счета на дату упомянутого уведомления, будут использованы для осуществления платежей по правомерным расходам.

6. (а) Если Банк устанавливает в какой-то момент, что любые платежи со Специального счета (i) были сделаны для покрытия расходов или в суммах, не соответствующих условиям пункта 2 настоящего Приложения, или (ii) не обоснованы документацией, представленной Банку, Заемщик незамедлительно по получении уведомления Банка (А) предоставляет такое дополнительное подтверждение, которое может запросить Банк; или (Б) вносит на Специальный счет (или по запросу Банка возмещает Банку) сумму, равную сумме такого платежа или ее части, которая не является достаточно подтвержденной или не входит в категорию правомерных платежей. Если Банк не согласится на иное, на Специальный счет Банком не будут вноситься никакие средства, пока Заемщик в каждом конкретном случае не представит такого подтверждения или не произведет упомянутого взноса на Специальный счет или не возместит средств.

(б) Если Банк в какой-то момент устанавливает, что любая невостребованная сумма на Специальном счете не потребуется для покрытия дальнейших платежей по правомочным расходам, Заемщик незамедлительно по получению уведомления от Банка возместит Банку такую невостребованную сумму.

(в) Заемщик может по получению уведомления Банка возместить Банку полностью или частично средства, находящиеся на депозите на Специальном счете.

(г) Средства, возмещаемые Банку, в соответствии с пунктом 6 (а), (б) и (в) настоящего Приложения, зачисляются на счет Займа для последующего снятия или аннулирования в соответствии с положениями настоящего Соглашения, включая Общие условия.

WB-2072.doc/jnd Legal




Department




CONFIDENTIAL DRAFT




(Subject to Change) Junko




Funahashi February 25,




2003         Preliminary Working Draft




LOAN NUMBER         -KZ

Loan Agreement (Nura River Cleanup Project) between REPUBLIC OF KAZAKHSTAN and INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated,___2003

LOAN NUMBER ______ -KZ

LOAN AGREEMENT

AGREEMENT, dated_____________________________ ,2003,

between REPUBLIC OF KAZAKHSTAN (the Borrower) and INTERNATIONAL BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (the Bank).

WHEREAS the Borrower, having satisfied itself as to the feasibility and priority of the project described in Schedule 2 to this Agreement (the Project), has requested the Bank to assist in the financing of the Project; and

WHEREAS the Bank has agreed, on the basis, inter alia, of the foregoing, to extend the Loan to the Borrower upon the terms and conditions set forth in this Agreement;

NOW THEREFORE the parties hereto hereby agree as follows:

ARTICLE I

General Conditions; Definitions

Section 1.01. The "General Conditions Applicable to Loan and Guarantee Agreements for Single Currency Loans" of the Bank, dated May 30, 1995 (as amended through October 6, 1999) (the General Conditions) constitute an integral part of this Agreement.

Section 1.02. Unless the context otherwise requires, the several terms defined in the General Conditions and in the Preamble to this Agreement have the respective meanings therein set forth and the following additional terms have the following meanings:

(a) "CWR" means Committee for Water Resources under the Ministry of Agriculture of the Borrower.

(b) "EMP" means the Environmental Management Plan, satisfactory to the Bank, prepared and adopted by the Borrower on February 22, 2002, describing the environmental mitigation, monitoring and institutional measures under the Project.

(d) "IPOE" means the International Panel of Experts, consisting of at least three international experts in scientific fields related to mercury toxicology and treatment to be established and maintained by the Borrower in accordance with paragraph 3(c) of Schedule 1 to this Agreement.

(e) "Operational Manual" means the manual prepared by the PMU and submitted to the Bank on January 13, 2003, setting forth procedures for project administration, disbursement, procurement, reporting and monitoring.

(f) "PIP" means the Project Implementation Plan.

(g) "PMU" means the Project Management Unit within CWR which will have overall responsibility for Project preparation, implementation and coordination.

(h) "Special Account" means the account referred to in Section 2.02 (a) of this Agreement.

Section 1.03. Each reference in the General Conditions to the Project Implementation Entity shall be deemed as a reference to CWR.

ARTICLE II

The Loan

Section 2.01. The Bank agrees to lend to the Borrower, on the terms and conditions set forth or referred to in the Loan Agreement, an amount equal to forty million three hundred ninety thousand Dollars ($40,390,000).

Section 2.02. (a) The amount of the Loan may be withdrawn from the Loan Account in accordance with the provisions of Schedule 1 to this Agreement for expenditures made (or, if the Bank shall so agree, to be made) in respect of the reasonable cost of goods and works required for the Project and to be financed out of the proceeds of the Loan and in respect of the fee referred to in Section 2.04 of this Agreement.

(b) The Borrower may, for the purposes of the Project open and maintain in Dollars a special deposit account in a bank on terms and conditions satisfactory to the Bank including appropriate protection against set-off, seizure and attachment. Deposits into, and payments out of, the Special Account shall be made in accordance with the provisions of Schedule 6 to this Agreement.

Section 2.03. The Closing Date shall be September 30, 2009 or such later date as the Bank shall establish. The Bank shall promptly notify the Borrower of such later date.

Section 2.04. The Borrower shall pay to the Bank a front-end fee in an amount equal to one percent (1%) of the amount of the Loan. On or promptly after the Effective Date, the Bank shall, on behalf of the Borrower, withdraw from the Loan Account and pay to itself the amount of such fee.

Section 2.05. The Borrower shall pay to the Bank a commitment charge at the rate of three-fourths of one percent (3/4 of 1 %) per annum on the principal amount of the Loan not withdrawn from time to time.

Section 2.06. (a) The Borrower shall pay interest on the principal amount of the Loan withdrawn and outstanding from time to time, at a rate for each Interest Period equal to LEBOR Base Rate plus LEBOR Total Spread.

(b) For the purposes of this Section:

(i) "Interest Period" means the initial period from and including the date of this Agreement to, but excluding, the first Interest Payment Date occurring thereafter, and after the initial period, each period from and including an Interest Payment Date to, but excluding the next following Interest Payment Date.

(ii) "Interest Payment Date" means any date specified in Section 2.07 of this Agreement.

(iii) "LIBOR Base Rate" means, for each Interest Period, the London interbank offered rate for six-month deposits in Dollars for value the first day of such Interest Period (or, in the case of the initial Interest Period, for value the Interest Payment Date occurring on or next preceding the first day of such Interest Period), as reasonably determined by the Bank and expressed as a percentage per annum.

(iv) "LIBOR Total Spread" means, for each Interest Period: (A) three-fourths of one percent (3/4 of 1%); (B) minus (or plus) the weighted average margin, for such Interest Period, below (or , above) the London interbank offered rates, or other reference rates, for six-month deposits, in respect of the Bank's outstanding borrowings or portions thereof allocated by the Bank to fund single currency loans or portions thereof made by it that include the Loan; as reasonably determined by the Bank and expressed as a percentage per annum.

(c) The Bank shall notify the Borrower of LIBOR Base Rate and LIBOR Total Spread for each Interest Period, promptly upon the determination thereof.

(d) Whenever, in light of changes in market practice affecting the determination of the interest rates referred to in this Section 2.06, the Bank determines that it is in the interest of its borrowers as a whole and of the Bank to apply a basis for determining the interest rates applicable to the Loan other than as provided in said Section, the Bank may modify the basis for determining the interest rates applicable to the Loan upon not less than six (6) months' notice to the Borrower of the new basis. The new basis shall become effective on the expiry of the notice period unless the Borrower notifies the Bank during said period of its objection thereto, in which case said modification shall not apply to the Loan.

Section 2.07. Interest and other charges shall be payable semiannually in arrears on April 15 and October 15 in each year.

Section 2.08. The Borrower shall repay the principal amount of the Loan in accordance with the amortization schedule set forth in Schedule 3 to this Agreement.

Section 2.09. CWR is designated as representative of the Borrower for the purposes of taking any action required or permitted to be taken under the provisions of Section 2.02 of this Agreement and Article V of the General Conditions.

ARTICLE III

Execution of the Project

Section 3.01. (a) The Borrower declares its commitment to the objectives of the Project, and, to this end, shall carry out the Project through CWR with due diligence and efficiency and in conformity with appropriate administrative, financial, engineering, environmental and technical practices, and shall provide, promptly as needed, the funds, facilities, services and other resources required for the Project.

(b) Without limitation upon the provisions of paragraph (a) of this Section and except as the Borrower and the Bank shall otherwise agree, the Borrower shall carry out the Project through CWR in accordance with the Operational Manual, the PIP and the Implementation Program set forth in Schedule 5 to this Agreement.

Section 3.02. Except as the Bank shall otherwise agree: (a) procurement of the goods and works required for the Project and to be financed out of the proceeds of the Loan; and (b) procurement of consultants services for the Project, shall be governed by the provisions of Schedule 4 to this Agreement.

Section 3.03. For the purposes of Section 9.07 of the General Conditions and without limitation thereto, the Borrower shall:

(a) prepare, on the basis of guidelines acceptable to the Bank, and furnish to the Bank not later than six (6) months after the Closing Date or such later date as may be agreed for this purpose between the Borrower and the Bank, a plan designed to ensure the continued achievement of the Project's objectives; and

(b) afford the Bank a reasonable opportunity to exchange views with the Borrower on said plan.

ARTICLE IV

Financial Covenants

Section 4.01. (a) The Borrower, through CWR, shall maintain a financial management system, including records and accounts, and prepare financial statements, all in accordance with accounting standards acceptable to the Bank, consistently applied, adequate to reflect its operations and financial conditions and to register separately the operations, resources and expenditures related to the Project.

(b) The Borrower, through CWR, shall:

(i) have its records, accounts and financial statements (balance sheets, statement of income and expenses and related statements) for each fiscal year audited, in accordance with auditing standards acceptable to the Bank, consistently applied, by independent auditors acceptable to the Bank;

(ii) furnish to the Bank as soon as available, but in any case not later than six months after the end of each such year, (A) certified copies of the financial statements referred to in paragraph (a) of this Section for such year as so audited, and (B) an opinion on such statements and report of such audit, by said auditors, of such scope and in such detail as the Bank shall have reasonably requested; and

(iii) furnish to the Bank such other information concerning such records, accounts and financial statements, and the audit thereof, and concerning said auditors, as the Bank may from time to time reasonably request.

(c) For all expenditures with respect to which withdrawals from the Loan were made on the basis of statements of expenditure, the Borrower shall:

(i) maintain or cause to be maintained, in accordance with sound accounting practices, records and separate accounts reflecting such expenditures;

(ii) ensure that all records (contracts, orders, invoices, bills, receipts and other documents) evidencing such expenditures are, retained until at least one year after the Bank has received the audit report for the fiscal year in which the last withdrawal from the Loan Account was made; and

(iii) enable the Bank's representative to examine such records.

(d) The Borrower shall:

(iv) have the records and accounts referred to in paragraph (c)(i) of this Section and those for the Special Account for each fiscal year audited, in accordance with appropriate auditing principles consistently applied, by independent auditors acceptable to the Bank;

(v) furnish to the Bank as soon as available, but in any case not later than six months after the end of each year the report of such audit by said auditors, of such scope and in such detail as the Bank shall have reasonably requested, including a separate opinion by said auditors as to whether the statements of expenditure submitted during such fiscal year, together with tne procedures and internal controls involved in their preparation, can be relied upon to support the related withdrawals; and

(vi) furnish to the Bank such other information concerning said records and accounts and the audit thereof as the Bank shall from, time to time reasonably request.

Section 4.02. (a) Without limitation upon the Borrower's progress reporting obligations set out in paragraph 1 of the Schedule 5 to this Agreement, the Borrower, through CWR, shall prepare and furnish to the Bank a financial monitoring report, in form and substance satisfactory to the Bank, which:

(i) sets forth sources and uses of funds for the Project, both cumulatively and for the period covered by said report, showing separately funds provided under the Loan and explains variances between the actual and planned uses of such funds;

(ii) describes physical progress in Project implementation, both cumulatively and for the period covered by said report, and explains variances between the actual and planned Project implementation; and

(iii) sets forth the status of procurement under the Project, as at the end of the period covered by said report.

(b) The first FMR shall be furnished to the Bank not later than 45 days after the end of the first calendar quarter after the Effective Date, and shall cover the period from the incurrence of the first expenditure under the Project through the end of such first calendar quarter; thereafter, each FMR shall be furnished to the Bank not later than 45 days after each subsequent calendar quarter, and shall cover such calendar quarter.

ARTICLE V

Remedies of the Bank

Section 5.01. Pursuant to Section 6.02(p) of the General Conditions, the following additional events are specified:

(a) The PIP shall have been amended, suspended, abrogated or waived without the Bank's prior consent.

(b) The Operational Manual shall have been amended, suspended, abrogated or waived without the Bank's prior consent.

(c) The law, decree, charter or other founding documents of CWR, including any legal or regulatory enactments upon which such instruments are based, shall have been amended, suspended, abrogated, repealed or waived so as to affect materially and adversely the ability of CWR to perform any of its obligations under this Agreement.

Section 5.02. Pursuant to Section 7.01(k) of the General Conditions, the following additional event, namely, that any events specified in paragraphs (a) (b) and (c) of Section 5.01 of this Agreement shall occur.

ARTICLE VI

Termination

Section 6.01. The date ninety (90) days after the date of this Agreement is hereby specified for the purposes of Section 12.04 of the General Conditions.

ARTICLE VII

Representative of the Borrower; Addresses

Section 7.01. The Minister of Finance of the Borrower is designated as representative of the Borrower for the purposes of Section 11.03 of the General Conditions.

Section 7.02. The following addresses are specified for the purposes of Section

11.01 of the General Conditions:

For the Borrower:

Ministry of Finance 33

264126(FILIN) 3172117166

For the Bank:

International Bank for

Reconstruction and Development

1818 H Street, N.W. Washington,

D.C. 20433 United States of

America

Cable address:         Telex: Facsimile:




INTBAFRAD         248423 (MCI) or (202)477-6391




Washington, D.C.         64145 (MCI)

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorized representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names in the District of Columbia, United States of America, as of the day and year first above written.

REPUBLIC OF KAZAKHSTAN

Authorized Representative

INTERNATIONAL BANK FOR

RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Authorized Representative

SCHEDULE 1

Withdrawal of the

Proceeds of the Loan

1. The table below sets forth the Categories of items to be financed out of the proceeds of the Loan, the allocation of the amounts of the Loan to each Category and the percentage of expenditures for items so to be financed in each Category:

                                           Amount of the Loan       %of




                                           Allocated (Expressed in  Expenditures




     Category                                   Dollars             to be financed








     (1) Works                                                         70%




          (a) for Part В of the Project       10,420,000




          (b) for others                      25,634,000




          Goods                               794,000




                                                                   100% of foreign




     (2)                                                           expenditures, 100%




                                                                   of local expenditures (ex-




                                                                   factory cost) and 84% of local




                                                                   expenditures for other items




                                                                   procured locally




                                              403,900              Amount due under




     (3) Front-end fee                                             Section 2.04 of this




                                                                   Agreement




                                              3,138,100




     (4) Unallocated




                                              40.390.000