Проект Закона Республики Казахстан "Об акционерных обществах"
Проект Закона Республики Казахстан "Об акционерных обществах" 1 (вариант 1)
Настоящий Закон определяет правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерных обществ; права и обязанности акционеров, а также меры по защите их прав и интересов; полномочия, порядок образования, функционирования и ответственность органов и должностных лиц акционерных обществ.
Глава 1. Общие положения
Статья 1. Законодательство Республики Казахстан об акционерных обществах
1. Законодательство Республики Казахстан об акционерных обществах основывается на Конституции Республики Казахстан и состоит из норм настоящего Закона и иных нормативных правовых актов Республики Казахстан.
2. В случаях, если законодательными актами о банках и банковской деятельности, о страховании и страховой деятельности, об инвестиционных фондах и о пенсионном обеспечении (о накопительных пенсионных фондах) установлены иные, по сравнению с настоящим Законом, нормы, то по отношению к данным организациям применяются нормы указанных законодательных актов.
3. Неурегулированные законодательством вопросы деятельности акционерного общества подлежат разрешению в соответствии с его уставом, а при отсутствии в уставе соответствующих норм - согласно решениям общего собрания его акционеров.
Статья 2. Основные понятия
1. В настоящем Законе используются понятия, определенные гражданским законодательством Республики Казахстан, в том числе законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг. Прочие понятия, использованные в настоящем Законе, означают следующее:
1) акционер - лицо, владеющее акцией (акциями), либо лицо осуществляющее доверительное управление акцией (акциями) и пользующееся правами, удостоверенными этой акцией (этими акциями) как ценной бумагой (ценными бумагами), на основании сделки, решения суда или административного акта, в силу которых у него возникло право доверительного управления этой акцией (этими акциями);
2) выпущенные акции - акции, разрешенные акционерному обществу к размещению (эмиссия которых зарегистрирована уполномоченным органом) в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг;
3) голосующие акции - размещенные простые акции акционерного общества, а также его размещенные привилегированные общества, по которым право голоса предоставлено в соответствии с условиями пунктов 4-6 статьи 16 настоящего Закона;
4) должностное лицо организации (должностное лицо) - член коллегиального наблюдательного, исполнительного или контрольного органа организации, либо лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа данной организации, либо ревизор данной организации;
5) квалифицированное большинство - большинство в размере не менее двух третей;
6) кумулятивное голосование - голосование, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов коллегиального органа акционерного общества;
7) независимый директор - член совета директоров акционерного общества, который:
не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его аффилиированности в силу занятия должности независимого директора данного акционерного общества);
не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного акционерного общества;
не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций - аффилиированных лиц данного акционерного общества и не состоит с ними в близком родстве или свойстве (не является по отношению к любому из таких должностных лиц родителем, супругом (супругой), братом, сестрой, сыном, дочерью, а также братом, сестрой, родителем, сыном или дочерью супруга (супруги) любого из таких должностных лиц);
не является аудитором данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;
не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;
8) объявленные акции - акции, предусмотренные уставом акционерного общества к выпуску;
9) организатор торгов - лицо, которое уполномочено в соответствии с действующим законодательством на осуществление деятельности в качестве организатора торгов с ценными бумагами;
10) оценщик - лицо, которое уполномочено в соответствии с действующим законодательством на осуществление оценочной деятельности;
11) печатное издание - периодическое печатное издание, входящее в определенный уполномоченным органом перечень печатных изданий, которые акционерные общества и их акционеры вправе использовать для публикации своих извещений и другой информации, подлежащих обязательному опубликованию согласно настоящему Закону и другим законодательным актам или в соответствии с ними;
12) размещенные акции - выпущенные акции, размещенные среди инвесторов и полностью ими оплаченные, за вычетом акций, выкупленных акционерным обществом - эмитентом данных акций;
13) регистратор общества - организация, которая уполномочена в соответствии с действующим законодательством на осуществление деятельности по ведению реестра держателей ценных бумаг и которая оказывает (будет оказывать) акционерному обществу услуги по формированию, ведению и хранению реестра держателей его акций;
14) уполномоченный орган - государственный орган, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных бумаг.
Статья 3. Понятие акционерного общества
1. Акционерным обществом (далее - общество) признается юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности.
2. Общество обладает имуществом, обособленным от имущества своих акционеров, и не отвечает по их обязательствам.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3. Если иное не установлено законодательными актами, акционер общества не отвечает по его обязательствам и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости акций, принадлежащих ему на праве собственности или доверительного управления.
4. В установленных законодательством случаях в организационно-правовой форме акционерного общества могут создаваться некоммерческие организации.
5. Законодательными актами или в соответствии с ними может быть установлена обязательность организационно-правовой формы акционерного общества для отдельных видов организаций по признаку осуществляемых ими видов деятельности, доли на рынке определенных товаров (работ, услуг), объема активов или по иному возможному признаку.
6. Если в нормах настоящего Закона, понятие "общество" употребляется одновременно с понятиями "акция" ("акции") и (или) "акционер" ("акционеры"), то под таким обществом понимается общество, выпустившее данную акцию (данные акции), под такой акцией понимается акция (под такими акциями понимаются акции) данного общества, а под таким акционером понимается акционер (под такими акционерами понимаются акционеры) данного общества.
Статья 4. Публичная компания
1. Публичной компанией признается общество, акции которого размещены и (или) размещаются открытым способом и размер активов которого составляет не менее двухсот тысяч размеров месячного расчетного показателя, установленного законодательным актом о республиканском бюджете для исчисления пенсий, пособий и иных социальных выплат, а также для применения штрафных санкций, налоговых и других платежей в соответствии с законодательством.
2. Определение общества как имеющего статус публичной компании производится в установленном уполномоченным органом порядке:
1) данным обществом самостоятельно с уведомлением об этом уполномоченного органа;
2) уполномоченным органом на основании имеющихся у него сведений о данном обществе (проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска и размещения ценных бумаг и иной возможной информации) с уведомлением об этом данного общества.
3. Общество в течение одного года со дня приобретения им статуса публичной компании обязано предпринять все необходимые действия для включения своих акций в список ценных бумаг, допущенных к обращению в торговых системах организатора торгов, а затем выполнять все действия, необходимые для поддержания своих акций в этом списке в соответствии с нормативными актами данного организатора торгов, в том числе:
1) регулярно раскрывать информацию о своей деятельности;
2) предоставлять данному организатору торгов затрагивающую интересы акционеров (инвесторов) информацию о себе и своей деятельности в объеме и в порядке, установленных настоящим Законом, законодательством о рынке ценных бумаг и нормативными актами данного организатора торгов.
4. Общество утрачивает статус публичной компании только в случаях его ликвидации или реорганизации (за исключением случаев присоединения к данному обществу другого общества и выделения из данного общества одного или более новых обществ).
Статья 5. Особенности наименования общества
1. В полном и сокращенном наименованиях общества при указании на его организационно-правовую форму вместо слов "акционерное общество" допускается использование аббревиатуры "АО" перед названием общества или после него.
2. Общество, акции которого размещены и (или) размещаются исключительно закрытым способом, вправе в повседневных отношениях с третьими лицами именовать себя закрытым акционерным обществом и использовать в своем наименовании аббревиатуру "ЗАО".
3. Общество, акции которого размещены и (или) размещаются открытым способом, вправе в повседневных отношениях с третьими лицами именовать себя открытым акционерным обществом и использовать в своем наименовании аббревиатуру "ОАО".
4. Общество, обладающее статусом публичной компании, вправе в повседневных отношениях с третьими лицами именовать себя публичной компанией.
Глава 2. Создание общества
Статья 6. Учреждение общества
1. Общество учреждается по решению собрания его учредителей (учредительного собрания). В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении данного общества принимается таким лицом единолично.
2. Если иное не установлено настоящим Законом и другими законодательными актами или в соответствии с ними, учредителями общества и приобретателями его акций могут выступать любые юридические лица и граждане Республики Казахстан (с учетом условий пункта 3 настоящей статьи), а также иностранные государства, международные (наднациональные) организации, иностранные юридические лица и граждане (подданные), лица без гражданства.
3. Учредителями общества и приобретателями его акций вправе выступать Республика Казахстан (в лице государственных органов, уполномоченных на распоряжение государственной собственностью, и Национального Банка Республики Казахстан) и ее административно-территориальные единицы.
Если иное не установлено законодательными актами, государственное учреждение не вправе от своего имени выступать учредителем общества и приобретать его акции.
Государственное предприятие вправе выступать учредителем общества и приобретать его акции только с согласия государственного органа, осуществляющего по отношению к данному предприятию полномочия собственника.
4. Учредители общества несут солидарную ответственность по оплате расходов, связанных с созданием данного общества и возникших до его государственной регистрации. Общество возмещает своим учредителям указанные расходы только в случае последующего одобрения таких расходов собранием учредителей или общим собранием акционеров данного общества.
Статья 7. Учредительное собрание
1. На учредительном собрании его участники (учредители общества):
1) принимают решение об учреждении общества;
2) определяют условия договора об учреждении общества (учредительного договора);
3) выбирают регистратора общества (с учетом требований, установленных пунктом 1 статьи 27 настоящего Закона);
4) избирают лиц, уполномоченных подписывать от имени общества документы, составляемые в целях его государственной регистрации, и представлять эти документы для такой регистрации;
5) избирают лиц, уполномоченных производить денежную оценку имущества, вносимого учредителями общества для формирования его первоначального уставного капитала;
6) избирают управляющих общества - лиц, уполномоченных управлять имуществом общества и представлять его интересы перед третьими лицами;
7) утверждают устав общества.
2. Допускается проведение нескольких собраний учредителей общества. При этом второе и последующие собрания учредителей общества вправе принимать решения только при участии в них всех сторон учредительного договора.
3. На первом собрании учредителей общества каждый из них имеет один голос. На втором и последующих собраниях учредителей общества каждый из них имеет один голос, если иное не установлено учредительным договором.
4. До проведения первого общего собрания акционеров общества его учредители вправе принять решение о ликвидации данного общества.
5. Решения учредительного собрания оформляются протоколом, подлежащим подписанию всеми учредителями общества (представителями учредителей общества - юридических лиц).
6. Представители учредителей общества - юридических лиц вправе участвовать в учредительном собрании и подписывать его протокол только в случае, если они могут без доверенностей действовать от имени данных юридических лиц либо у них имеются надлежащим образом оформленные полномочия на такое участие и подписание протокола учредительного собрания от имени данных юридических лиц.
Статья 8. Учредительный договор
1. Договор об учреждении общества (учредительный договор) должен содержать (определять):
1) перечень учредителей общества с указанием сведений, позволяющих их однозначно определить, включая (но не исключительно):
в отношении учредителя общества - юридического лица: его наименование, место нахождения и данные государственной регистрации как юридического лица (в соответствии с документами, удостоверяющими государственную регистрацию данного учредителя общества как юридического лица);
в отношении учредителя общества - физического лица: его гражданство (подданство), имя и данные документа, удостоверяющего его личность;
2) запись об учреждении общества; полные и сокращенные наименования общества на казахском и русском языках; по желанию сторон учредительного договора - аббревиатуру наименования общества;
3) размер первоначального уставного капитала общества, который будет формироваться его учредителями и который должен составлять не менее величины, определенной пунктом 2 статьи 18 настоящего Закона;
4) размеры, сроки и порядок внесения имущества учредителями общества для формирования его первоначального уставного капитала (с учетом требования, установленного пунктом 3 статьи 18 настоящего Закона);
5) количество, виды и категории объявленных акций общества, которые будут размещены среди его учредителей после государственной регистрации общества, государственной регистрации эмиссии данных акций и выполнения учредителями общества всех обязательств по формированию его первоначального уставного капитала, установленных учредительным договором;
6) порядок создания общества; права и обязанности учредителей общества, относящиеся к его созданию; порядок распределения между учредителями общества расходов, связанных с его созданием; иные условия деятельности учредителей общества по его созданию;
7) права и обязанности лиц, указанных в подпунктах 4)-6) пункта 1 статьи 7 настоящего Закона, а также порядок осуществления ими таких прав и обязанностей;
8) порядок созыва и проведения второго и последующих собраний учредителей общества; по желанию сторон учредительного договора количество голосов каждого учредителя общества на втором и последующих собраниях его учредителей;
9) порядок выхода и исключения учредителя общества из учредительного договора;
10) иные нормы, подлежащие включению в учредительный договор общества в соответствии с настоящим Законом и другими законодательными актами.
2. В учредительный договор общества могут быть включены иные, помимо перечисленных в пункте 1 настоящей статьи, нормы, не противоречащие настоящему Закону и другим законодательным актам.
3. В период действия учредительного договора его стороны вправе вносить в него изменения и дополнения при условии, что такие изменения и дополнения не влекут за собой нарушение требований, установленных пунктами 2 и 3 статьи 18 настоящего Закона.
4. Если иное не установлено договором об учреждении общества, его содержание составляет коммерческую тайну. Договор об учреждении общества предъявляется государственным органам и третьим лицам только в случаях, установленных законодательными актами, данным договором или решением собрания учредителей общества.
Статья 9. Особенности учреждения общества одним лицом
1. В случае учреждения общества одним лицом его решение об учреждении данного общества (далее - решение об учреждении общества) должно содержать (определять):
1) сведения об единственном учредителе общества в объеме, установленном подпунктом 1) пункта 1 статьи 8 настоящего Закона;
2) запись об учреждении общества; полные и сокращенные наименования общества на казахском и русском языках; по желанию единственного учредителя общества - аббревиатуру наименования общества;
3) размер первоначального уставного капитала общества, который будет формироваться его единственным учредителем и который должен составлять не менее величины, определенной пунктом 2 статьи 18 настоящего Закона;
4) размеры, сроки и порядок внесения имущества единственным учредителем общества для формирования его первоначального уставного капитала (с учетом требования, установленного пунктом 3 статьи 18 настоящего Закона);
5) количество, виды и категории объявленных акций общества, которые будут зачислены на счет его единственного учредителя после государственной регистрации общества, государственной регистрации эмиссии данных акций и выполнения единственным учредителем общества всех обязательств по формированию его первоначального уставного капитала, установленных решением об учреждении общества;
6) регистратора общества (с учетом требований, установленных пунктом 1 статьи 27 настоящего Закона);
7) лиц, уполномоченных подписывать от имени общества документы, составляемые в целях его государственной регистрации, и представлять эти документы для такой регистрации;
8) лиц, уполномоченных производить денежную оценку имущества, вносимого учредителем общества для формирования его первоначального уставного капитала;
9) управляющих общества - лиц, уполномоченных управлять имуществом общества и представлять его интересы перед третьими лицами;
10) права и обязанности лиц, указанных в подпунктах 7)-9) настоящего пункта, а также порядок осуществления ими таких прав и обязанностей;
11) запись об утверждении устава общества.
2. В решение об учреждении общества могут быть включены иные, помимо перечисленных в пункте 1 настоящей статьи, нормы, не противоречащие настоящему Закону и другим законодательным актам.
3. Если это не противоречит законодательству и не влечет за собой нарушение требований, установленных пунктами 2 и 3 статьи 18 и пунктом 1 статьи 27 настоящего Закона, до проведения первого общего собрания акционеров общества его единственный учредитель вправе вносить изменения и дополнения в решение об учреждении общества. Указанные изменения и дополнения должны быть оформлены в том же порядке, что и само такое решение.
4. До проведения первого общего собрания акционеров общества его единственный учредитель вправе принять решение о ликвидации данного общества.
5. Если иное не установлено решением об учреждении общества, его содержание составляет коммерческую тайну. Решение об учреждении общества предъявляется государственным органам и третьим лицам только в случаях, установленных законодательными актами, данным решением или решениями учредителя общества.
Статья 10. Денежная оценка имущества, вносимого для формирования первоначального уставного капитала общества
1. Денежная оценка имущества, вносимого учредителями (единственным учредителем) общества для формирования его первоначального уставного капитала:
1) должна быть подтверждена оценщиком (оценщиками), если только в качестве лиц, которые в соответствии с подпунктом 5) пункта 1 статьи 7 и подпунктом 8) пункта 1 статьи 9 настоящего Закона уполномочены производить такую оценку, не были избраны (определены) оценщики;
2) подлежит утверждению собранием учредителей (единственным учредителем) общества;
3) не может превышать оценки этого имущества, данной (подтвержденной) оценщиком (оценщиками).
2. Не может быть привлечен для денежной оценки имущества, вносимого учредителями (единственным учредителем) общества для формирования его первоначального уставного капитала, оценщик, если такое привлечение ведет к нарушению требований, установленных статьей 10 Закона Республики Казахстан "Об оценочной деятельности" от 30 ноября 2000 года.
Статья 11. Устав общества
1. Устав общества утверждается собранием его учредителей (решением об учреждении общества) и вступает в силу после его переутверждения общим собранием акционеров данного общества, которое в ходе рассмотрения этого вопроса вправе вносить изменения и дополнения в первоначально утвержденный устав общества.
2. Устав общества должен содержать (определять):
1) полное и сокращенное наименования общества; по решению общего собрания акционеров общества (по желанию сторон учредительного договора или единственного учредителя общества) - аббревиатуру наименования общества;
2) место нахождения общества;
3) количество, виды и категории объявленных акций общества;
4) если общество является некоммерческой организацией - запись об этом, указание на то, что общество не выплачивает дивиденды по своим акциям, и другие нормы, установленные для некоммерческих организаций настоящим Законом и иными законодательными актами;
5) объем прав, удостоверенных привилегированными акциями общества (с возможностью подразделения таких акций на различные категории), включая гарантированный размер (гарантированные размеры) дивидендов по ним (если выпуск привилегированных акций предусмотрен уставом общества);
6) наименование и место нахождения платежного агента, назначенного для осуществления выплат дивидендов по акциям общества (если только в соответствии с законодательными актами общество не имеет право осуществлять выплату дивидендов по своим акциям самостоятельно);
7) порядок формирования и использования резервного капитала общества;
8) порядок образования и компетенция органов общества;
9) порядок функционирования органов общества, в том числе:
порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров общества и заседаний его коллегиальных органов;
порядок принятия решений органами общества, в том числе перечень вопросов, решения по которым должны приниматься квалифицированным большинством голосов;
10) наименования печатных изданий, в которых общество публикует на казахском и русском языках извещения о проведении общих собраний своих акционеров (если настоящим Законом и другими законодательными актами установлена обязательность опубликования такого извещения) и другую информацию, подлежащую опубликованию согласно настоящему Закону и другим законодательным актам или в соответствии с ними, а также согласно уставу общества, либо доводимую по инициативе общества до сведения его акционеров и других заинтересованных лиц, либо подлежащую опубликованию акционерами общества в соответствии с настоящим Законом и другими законодательными актами;
11) условия прекращения деятельности общества;
12) иные нормы, подлежащие включению в устав общества в соответствии с настоящим Законом и другими законодательными актами.
2. Устав общества не может содержать нормы, регулирующие отношения между его учредителями, которые должны являться предметом договора о его учреждении.
3. Законодательными актами и - в предусмотренных законодательством случаях - уставом общества, акции которого размещены и (или) размещаются исключительно закрытым способом, могут быть установлены ограничения на максимальное количество акций общества, которые могут принадлежать его одному акционеру, и на максимальное количество голосов по акциям, предоставляемых одному акционеру общества.
4. Общество может осуществлять свою деятельность на основании типового устава, содержание которого определяется уполномоченным органом. В этом случае устав общества составляется путем указания необходимых данных в полях типового устава, предназначенных для их заполнения.
5. Любое заинтересованное лицо вправе ознакомиться с уставом общества.
Статья 12. Особенности государственной регистрации общества и его функционирования до проведения первого общего собрания акционеров
1. Государственная регистрация общества производится на основании его устава, утвержденного собранием учредителей данного общества (решением об учреждении данного общества).
2. Первое общее собрание акционеров общества может быть созвано и проведено только после утверждения первого отчета об итогах выпуска и размещения его акций.
3. Первый отчет об итогах выпуска и размещения акций общества утверждается уполномоченным органом только после полного выполнения учредителями (единственным учредителем) данного общества установленных учредительным договором (решением об учреждении общества) обязательств по формированию его первоначального уставного капитала.
4. До утверждения уполномоченным органом первого отчета об итогах выпуска и размещения акций общества оно при своих взаимоотношениях с третьими лицами обязано указывать, что находится в стадии организации.
5. Полномочия лиц, указанных в подпунктах 5) и 6) пункта 1 статьи 7 и в подпунктах 8) и 9) пункта 1 статьи 9 настоящего Закона, действуют до избрания органов общества общим собранием его акционеров.
Глава 3. Акции и другие ценные бумаги общества.
Капитал общества
Статья 13. Акции общества
1. Общество может предусмотреть в своем уставе и выпускать либо только простые акции, либо и простые и привилегированные акции (за исключением, установленным абзацем вторым настоящего пункта).
Некоммерческие организации, функционирующие в организационно-правовой форме акционерного общества, не вправе выпускать привилегированные акции.
2. Привилегированная акция не предоставляет ее собственнику или доверительному управляющему право на участие в управлении делами общества (право на участие в общем собрании акционеров общества и на голосование по рассматриваемым этим собранием вопросам), за исключением случаев, предусмотренных пунктами 4-6 статьи 16 настоящего Закона.
Количество объявленных, выпущенных и размещенных привилегированных акций общества не должно превышать двадцати пяти процентов общего количества его объявленных, выпущенных и размещенных акций соответственно.
3. Привилегированные акции могут подразделяться на отдельные категории в зависимости от величины гарантированного размера дивиденда и (или) периодичности его выплаты, от возможности их конвертирования в простые акции общества либо по иным возможным признакам.
4. Гарантированный размер дивиденда по привилегированной акции может быть установлен как в абсолютном, фиксированном выражении, так и с привязкой (индексированием) к какому-либо показателю при условии регулярности и общедоступности значений этого показателя.
5. Разрешается замена привилегированных акций какой-либо категории на вновь выпущенные привилегированные акции другой категории (с доплатой со стороны общества или акционера, либо без такой доплаты) с письменного согласия каждого отдельного акционера, владеющего или осуществляющего доверительное управление заменяемыми привилегированными акциями.
Уполномоченный орган вправе устанавливать дополнительные нормы, относящиеся к порядку указанной замены привилегированных акций.
6. Уставом общества может быть предусмотрена "золотая акция", не являющаяся ценной бумагой, не участвующая в формировании уставного капитала данного общества и не удостоверяющая право на получение дивидендов и части имущества, оставшегося после удовлетворения кредиторов общества при его ликвидации. Обладатель "золотой акции" имеет лишь право наложения вето на решения какого-либо органа (каких-либо органов) общества по вопросам, определенным его уставом. Право наложения вето, удостоверенное "золотой акцией", передаче не подлежит.
Сведения об обладателе "золотой акции" общества подлежат включению в его устав.
В случае, если обладателем "золотой акции" является государственный орган (за исключением Национального Банка Республики Казахстан), перечень вопросов, на решения по которым он вправе наложить вето, определяется Правительством Республики Казахстан.
В случае, если обладателем "золотой акции" является Национальный Банк Республики Казахстан, перечень вопросов, на решения по которым он вправе наложить вето, определяется Правлением Национального Банка Республики Казахстан.
Если иное не установлено уставом общества, обладатель "золотой акции" должен быть извещен о предстоящем рассмотрении вопросов, на решения по которым он может наложить вето, а материалы к этим вопросам должны быть ему предоставлены не позднее чем за три рабочих дня до рассмотрения данных вопросов соответствующим органом (соответствующими органами) общества.
7. Одна простая акция общества удостоверяет одинаковый объем прав ее собственника или доверительного управляющего по сравнению с любой другой простой акцией данного общества (с учетом особенностей, предусмотренных пунктом 3 статьи 11 и пунктом 4 статьи 15 настоящего Закона).
Одна привилегированная акция какой-либо категории удостоверяет одинаковый объем прав ее собственника или доверительного управляющего по сравнению с любой другой привилегированной акцией данного общества этой же категории.
8. Акция неделима. Если акция принадлежит на праве общей (долевой или совместной) собственности нескольким лицам, все они признаются одним акционером и пользуются правами, удостоверенными данной акцией и вытекающими из права собственности на нее, через своего общего представителя, на имя которого у профессионального участника рынка ценных бумаг открывается счет, предназначенный для учета данной акции.
Статья 14. Объявленные акции общества
1. Общество может выпустить и разместить все свои объявленные акции или только их часть.
Общество не вправе выпускать акции, если такой выпуск ведет к превышению количества его объявленных акций.
2. Если иное не установлено пунктом 1 статьи 32 настоящего Закона, принятие решения об увеличении количества объявленных акций общества относится к исключительной компетенции общего собрания его акционеров.
3. Если иное не установлено пунктом 1 статьи 32 настоящего Закона, увеличение количества объявленных акций общества допускается только после выпуска и размещения всех его объявленных акций.
4. Общее собрание акционеров общества вправе принять решение об уменьшении количества его объявленных акций за счет объявленных, но не выпущенных акций.
Статья 15. Права и обязанности акционеров общества
1. Акционер общества пользуется правами, удостоверенными акцией как ценной бумагой (правом на участие в управлении делами общества в соответствии с настоящим Законом, правом на получение дивиденда по акции и правом на получение части имущества, оставшегося после удовлетворения кредиторов общества при его ликвидации), а также следующими правами в отношении данного общества:
1) на получение информации об обществе и его деятельности (в том числе на ознакомление с финансовой отчетностью общества) в порядке, установленном настоящим Законом, законодательством о рынке ценных бумаг, а также уставом этого общества и решениями общего собрания его акционеров;
2) на обращение в общество с письменными запросами о его деятельности;
3) на оспаривание в судебном порядке решений органов общества;
4) на обращение в государственные органы для защиты своих прав и охраняемых законодательными актами интересов в случае нарушения обществом норм, установленных законодательством и его уставом.
2. Общество обязано дать мотивированный ответ на запрос, полученный им в соответствии с подпунктом 2) пункта 1 настоящей статьи, в течение тридцати дней со дня получения такого запроса.
3. В дополнение к правам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, акционер общества, владеющий или осуществляющий доверительное управление его голосующими акциями, имеет следующие права:
1) преимущественной покупки (на преимущественную покупку) выпущенных обществом простых акций или других ценных бумаг, конвертируемых в его простые акции (пропорционально количеству голосующих акций общества, принадлежащих данному акционеру на праве собственности или доверительного управления, к общему количеству голосующих акций общества), в порядке, установленном статьей 17 настоящего Закона;
2) преимущественной покупки (на преимущественную покупку) продаваемых обществом ранее выкупленных голосующих акций и других ценных бумаг, конвертируемых в простые акции общества (пропорционально количеству голосующих акций общества, принадлежащих данному акционеру на праве собственности или доверительного управления, к общему количеству таких выпущенных акций (ценных бумаг)), в порядке, установленном статьей 25 настоящего Закона.
4. В дополнение к правам, указанным в пунктах 1 и 3 настоящей статьи, акционер, самостоятельно или в совокупности с другими акционерами владеющий или осуществляющий доверительное управление пятью и более процентами голосующих акций общества (далее - крупный индивидуальный или групповой акционер), имеет следующие права:
1) требовать созыв внеочередного общего собрания акционеров общества, или созывать, подготавливать и проводить внеочередное общее собрание акционеров общества за свой счет, или обращаться в суд с иском о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества;
2) предлагать общему собранию акционеров общества для избрания кандидатуры членов коллегиальных органов общества, лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа общества (если уставом общества избрание такого лица отнесено к компетенции общего собрания его акционеров), и ревизора общества;
3) предлагать инициатору созыва общего собрания акционеров общества включение дополнительных вопросов в повестку дня этого собрания в соответствии с пунктом 2 статьи 41 настоящего Закона;
4) получать от регистратора общества или инициатора созыва общего собрания акционеров общества копию составленного регистратором общества списка акционеров общества, которые имеют право принимать участие в этом собрании и голосовать по рассматриваемым им вопросам (далее - список акционеров);
5) требовать созыв заседания совета директоров общества;
6) требовать проведение аудита общества за его счет.
5. Копия списка акционеров, запрошенная крупным индивидуальным или групповым акционером в соответствии с подпунктом 4) пункта 4 настоящей статьи, должна быть предоставлена ему регистратором общества или инициатором созыва общего собрания акционеров общества в течение трех рабочих дней со дня получения регистратором общества (инициатором созыва общего собрания акционеров общества) соответствующего запроса, но не ранее установленной даты проведения этого собрания.
6. В дополнение к правам, указанным в пунктах 1, 3 и 4 настоящей статьи, настоящим Законом, другими законодательными актами и уставом общества его акционерам могут быть предоставлены и другие права.
7. Нормы устава общества и его нормативных актов, регулирующих внутреннюю деятельность общества, а также решения органов общества, которые ограничивают права его акционеров, установленные пунктами 1, 3, 4 и 6 настоящей статьи или в соответствии с ними, являются недействительными.
8. Акционер общества обязан:
1) не разглашать информацию об обществе или его деятельности, составляющую служебную или коммерческую тайну и ставшую известной данному акционеру в силу владения акцией этого общества или доверительного управлению ею;
2) соблюдать условия оплаты акций общества, установленные пунктами 1 и 2 статьи 21 настоящего Закона;
3) соблюдать установленные настоящим Законом и уставом общества процедуры проведения общего собрания его акционеров;
4) соблюдать условия отчуждения и залога акций общества, акции которого размещены или размещаются исключительно закрытым способом, установленные пунктами 2-4 статьи 23 настоящего Закона;
5) уведомлять о приобретении голосующих выпущенных акций общества в случаях и порядке, установленных пунктами 1-2 статьи 26 настоящего Закона;
6) публиковать в печатных изданиях на казахском и русском языках предложение другим акционерам общества продать принадлежащие им на праве собственности или доверительного управления голосующие акции общества в случаях и порядке, установленных пунктами 4-5 статьи 26 настоящего Закона, а также соблюдать нормы, установленные пунктами 6, 8 и 9 статьи 26 настоящего Закона или в соответствии с ними.
9. Иные, помимо указанных в пункте 8 настоящей статьи, обязанности акционера общества могут быть установлены только настоящим Законом, другими законодательными актами или в соответствии с ними.
Статья 16. Дополнительные права акционеров, владеющих или осуществляющих доверительное управление привилегированными акциями общества, и защита этих прав
1. Гарантированный размер дивидендов по привилегированным акциям общества (с возможностью их подразделения на отдельные категории в зависимости от величины гарантированного размера дивиденда и (или) периодичности его выплаты), периодичность их выплаты, а также преимущества, предоставляемые по привилегированным акциям различных категорий по отношению друг к другу, должны быть закреплены в уставе общества, в протоколе общего собрания его акционеров (в случае принятия решения о выпуске привилегированных акций до проведения первого общего собрания акционеров общества - в учредительном договоре (решении об учреждении общества), на котором было принято решение о выпуске привилегированных акций общества, и в проспекте эмиссии его акций (если такой проспект подлежит составлению в соответствии с пунктом 6 статьи 20 настоящего Закона).
Уменьшение гарантированного размера дивидендов по привилегированным акциям общества или изменение периодичности выплаты дивидендов по ним могут быть осуществлены при соблюдении условий, установленных пунктами 4 и 5 настоящей статьи.
2. Дивиденды по привилегированным акциям общества выплачиваются в первоочередном порядке по отношению к дивидендам по его простым акциям.
3. При распределении имущества, оставшегося после удовлетворения кредиторов общества при его ликвидации, между его акционерами в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 77 настоящего Закона:
1) при определении размера дивидендов по привилегированным акциям общества, подлежащих выплате по второй очереди, должны быть учтены дивиденды:
причитающиеся в соответствии с уставом общества и проспектом эмиссии его акций (если такой проспект составлялся в соответствии с пунктом 6 статьи 20 настоящего Закона), но ранее не выплаченные;
рассчитанные исходя из длительности периода со дня окончания последнего периода, за который дивиденды по данным акциям подлежали выплате в соответствии с уставом общества и проспектом эмиссии его акций (если такой проспект составлялся в соответствии с пунктом 6 статьи 20 настоящего Закона), до принятия решения о ликвидации общества;
2) при распределении оставшегося имущества между акционерами общества по четвертой очереди приоритетно (по отношению к простым акциям) удовлетворяется право на получение части такого имущества, удостоверенное привилегированными акциями.
4. В случае, если общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос о внесении изменений и дополнений в его устав, которые ограничивают (ущемляют) правам по привилегированным акциям общества всех или отдельных категорий, либо любой иной вопрос, решение по которому может ограничить (ущемить) такие права, то:
1) акционеры, владеющие или осуществляющие доверительное управление данными акциями, получают право на участие в этом собрании и на голосование по вопросам о внесении таких изменений и дополнений в устав общества (по вопросу, решение по которому может ограничить (ущемить) права по данным акциям);
2) акционеры, владеющие или осуществляющие доверительное управление данными акциями, подлежат включению в список акционеров;
3) данные акции учитываются при определении кворума этого собрания.
5. Общее собрание акционеров общества может вносить изменения и дополнения в устав общества, которые ограничивают (ущемляют) правам по его привилегированным акциям всех или отдельных категорий, либо принимать решение по любому иному вопросу, которому может ограничить (ущемить) такие права, только при условии, что за внесение таких изменений и дополнений (за принятие такого решения) были поданы голоса не менее чем по двум третям общего количества привилегированных акций соответствующих категорий.
6. Если дивиденд по привилегированной акции не будет выплачен в полном размере в течение трех месяцев со дня истечения срока, установленного для его выплаты (в том числе и в случае, если выплата дивидендов по привилегированным акциям общества не производилась в соответствии с запретом, установленным пунктом 10 статьи 22 настоящего Закона), то по истечении этих трех месяцев и до полной выплаты дивиденда по данной акции:
1) акционер, владеющий или осуществляющий доверительное управление данной акцией, получают право на участие в общем собрании акционеров общества и на голосование по любым вопросам, рассматриваемым этим собранием;
2) акционер, владеющий или осуществляющий доверительное управление данной акцией, подлежит включению в список акционеров;
3) данная акция учитывается при определении кворума общего собрания акционеров общества.
Статья 17. Право преимущественной покупки выпущенных обществом простых акций или других ценных бумаг, конвертируемых в его простые акции
1. Решение о выпуске акций или других ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, которое было принято органом общества, уполномоченным на принятие такого решения в соответствии с настоящим Законом и уставом общества:
1) должно содержать сведения о видах, количестве и категориях этих акций (ценных бумаг), о цене, сроках и условиях их размещения;
2) в течение пяти рабочих дней со дня государственной регистрации эмиссии этих акций (ценных бумаг) должно быть опубликовано в печатных изданиях на казахском и русском языках, а также доведено до сведения каждого отдельного акционера общества путем направления ему соответствующего сообщения через регистратора общества в порядке, установленном законодательством о рынке ценных бумаг (за возможными исключениями, установленными пунктом 1 статьи 78 настоящего Закона).
2. Общество, выпустившее простые акции или другие ценные бумаги, конвертируемые в простые акции общества, обязано до продажи этих акций (ценных бумаг) в соответствии с установленным способом их размещения предложить своим акционерам, владеющим или осуществляющим доверительное управление голосующими акциями общества, эти акции (ценные бумаги) к покупке по цене, установленной органом общества, который принял решение о выпуске этих акций (ценных бумаг). При этом:
1) предложение о покупке выпущенных обществом простых акций или других ценных бумаг, конвертируемых в простые акции общества, должно содержать разъяснение порядка реализации права их преимущественной покупки, который должен соответствовать условиям подпунктов 2)-6) настоящего пункта, и должно быть доведено до сведения этих акционеров вместе решением о выпуске этих акций (ценных бумаг) в порядке, установленном пунктом 1настоящей статьи;
2) данным акционерам общества должно быть предоставлено не менее тридцати дней со дня получения ими указанного предложения (опубликования указанного предложения в печатных изданиях), для подачи письменных заявлений в ответ на него и внесения имущества, предназначенного для оплаты этих акций (ценных бумаг);
3) в течение срока, установленного в соответствии с подпунктом 2) настоящего пункта, акционер общества вправе отказаться от заявления, поданного им в ответ на указанное предложение, либо уменьшить количество заявленных им к покупке акций (ценных бумаг) путем отзыва ранее поданного заявления и подачи нового;
4) в случае, если в течение срока, установленного в соответствии с подпунктом 2) настоящего пункта, акционер общества отказался от заявления, поданного им в ответ на указанное предложение, либо уменьшил количество акций (ценных бумаг), заявленных им к покупке, то общество обязано вернуть такому акционеру имущество, внесенное для оплаты этих акций (ценных бумаг), в течение десяти рабочих дней со дня получения обществом соответствующего отказа (получения обществом нового заявления в ответ на указанное предложение взамен ранее поданного), без уплаты какой-либо неустойки;
5) по окончании срока, установленного в соответствии с подпунктом 2) настоящего пункта, эти акции (ценные бумаги) размещаются согласно заявлениям, полученным обществом в соответствии с подпунктами 2)-4) настоящего пункта, а оставшиеся после такого размещения акции (ценные бумаги) продаются в соответствии с установленным способом их размещения по цене не ниже той, по которой они были предложены к покупке акционерам обществам в соответствии их правом преимущественной покупки этих акций (ценных бумаг);
6) в случае, если в ходе продажи акций (ценных бумаг), которые остались после размещения, произведенного в соответствии с подпунктами 1)-5) настоящего пункта, цена их продажи будет уменьшена по сравнению с той, по которой они были предложены к покупке акционерам обществам в соответствии их правом преимущественной покупки этих акций (ценных бумаг), то общество обязано повторно выполнить процедуры, установленные подпунктами 1)-6) настоящего пункта.
3. Уполномоченный орган вправе устанавливать дополнительные нормы, относящиеся к порядку реализации права акционеров общества на преимущественную покупку выпущенных им простых акций или других ценных бумаг, конвертируемых в простые акции общества.
4. Право акционеров общества на преимущественную покупку выпущенных им простых акций или других ценных бумаг, конвертируемых в простые акции общества, не распространяется на акции дополнительной эмиссии, выпущенные по решению суда в соответствии с пунктом 1 статьи 32настоящего Закона, и на акции общества, выпущенные им в соответствии с пунктом 2 статьи 32 настоящего Закона.
Статья 18. Оплаченный уставный капитал общества
1. Акция не имеет номинальной стоимости. Оплаченный уставный капитал общества равен сумме, полученной обществом в результате размещения его выпущенных акций, за вычетом сумм, израсходованных обществом на выкуп ранее выпущенных им акций (без учета расходов общества на оплату услуг третьих лиц, привлеченных в целях выкупа его акций).
2. Размер оплаченного уставного капитала общества должен составлять не менее пяти тысяч размеров месячного расчетного показателя, установленного законодательным актом о республиканском бюджете для исчисления пенсий, пособий и иных социальных выплат, а также для применения штрафных санкций, налоговых и других платежей в соответствии с законодательством.
3. Учредители (единственный учредитель) общества должны (должен) полностью выполнить установленные учредительным договором (решением об учреждении общества) обязательства по формированию первоначального уставного капитала общества в течение одного года со дня его государственной регистрации, если только более ранний срок выполнения указанных обязательств не установлен учредительным договором (решением об учреждении общества).
4. В случае нарушения требований, установленных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, общество подлежит ликвидации или преобразованию в соответствии с законодательством.
Статья 19. Резервный капитал общества
Если иное не установлено законодательными актами или в соответствии с ними, минимальный размер резервного капитала общества, а также порядок формирования и использования резервного капитала общества определяются его уставом.
Статья 20. Выпуск и размещение акций общества. Государственная регистрация эмиссии акций общества
1. Если иное не установлено уставом общества и пунктом 1 статьи 32 настоящего Закона, решение о выпуске акций общества в пределах количества его объявленных акций принимается советом директоров общества (если уставом общества не предусмотрено образование совета директоров исполнительным органом общества).
Если иное не установлено пунктом 1 статьи 32 настоящего Закона, запрещается выпуск акций общества до полного размещения ранее выпущенных им акций.
2. Общество может размещать свои акции закрытым способом или комбинацией закрытого и открытого (публичного) способов (с учетом ограничений, установленных пунктами 3 и 4 настоящей статьи.
При размещении акций закрытым способом правом на их покупку обладают только акционеры общества (в том числе и согласно их праву преимущественной покупки выпущенных обществом простых акций в соответствии со статьей 17 настоящего Закона) и (или) иные, помимо акционеров общества, лица, которые соответствуют критериям, установленным при принятии решения о выпуске данных акций (если только при принятии такого решения не было установлено, что акции общества подлежат размещению исключительно среди его акционеров).
При размещении акций открытым способом правом на их покупку обладают любые лица (за исключениями, установленными настоящим Законом и другими законодательными актами или в соответствии с ними), а их продажа осуществляется посредством аукционов, подписки (путем объявления о продаже акций, сбора заявлений в ответ на такое объявление и продажи акций в соответствии с поданными заявлениями) и иными методами, установленными законодательством о рынке ценных бумаг или не противоречащими указанному законодательству.
Комбинация закрытого и открытого способов размещения акций означает, что эти акции первоначально полностью или частично подлежат размещению закрытым способом только среди акционеров общества согласно их праву преимущественной покупки выпущенным обществом простых акций или других ценных бумаг, конвертируемых в простые акции общества, в соответствии со статьей 17 настоящего Закона, а оставшиеся после такого размещения акции размещаются открытым способом.
3. Акции первой эмиссии общества, подлежащие размещению среди его учредителей в соответствии с учредительным договором, размещаются только закрытым способом одновременно среди всех учредителей общества после полного выполнения ими установленных учредительным договором обязательств по формированию первоначального уставного капитала общества.
Акции первой эмиссии общества, учрежденного одним лицом, которые подлежат зачислению на его счет в соответствии с решением об учреждении общества, зачисляются на этот счет только после полного выполнения данным лицом обязательств по формированию первоначального уставного капитала общества, установленных решением об учреждении общества.
4. Общество не вправе размещать свои акции закрытым способом, если:
1) число его акционеров составляет более ста или превысит сто в результате такого размещения;
2) его акции ранее размещались открытым способом (за исключением случаев, перечисленных в пункте 5 настоящей статьи).
5. Если акции общества ранее размещались открытым способом, оно вправе размещать свои акции закрытым способом только:
1) в соответствии с ранее заключенными обществом опционами на продажу вновь выпускаемых акций;
2) путем обмена на выпущенные акции ранее выпущенных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;
3) путем замены привилегированных акций какой-либо категории на вновь выпущенные привилегированные акции другой категории в соответствии с пунктом 5 статьи 13 настоящего Закона.
6. Если иное не установлено законодательными актами, размещение акций закрытым способом не требует составления проспекта их эмиссии (за исключением случаев, перечисленных в пункте 5 настоящей статьи).
Размещение акций комбинацией закрытого и открытого способов допускается только при условии составления проспекта их эмиссии.
Запрещается размещение акций общества, эмиссия которых не была зарегистрирована уполномоченным органом.
7. Государственная регистрация эмиссии акций, размещение которых разрешается без составления проспекта их эмиссии, осуществляется путем присвоения этим акциям национального идентификационного номера (национальных идентификационных номеров) в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.
Государственная регистрация эмиссии акций, размещение которых допускается только при условии составления проспекта их эмиссии, осуществляется путем государственной регистрации данного проспекта с присвоением этим акциям национального идентификационного номера (национальных идентификационных номеров) в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.
8. Общество обязано представлять уполномоченному органу отчеты об итогах выпуска и размещения своих акций по итогам каждого календарного квартала (в течение одного месяца по окончании отчетного квартала). Содержание и порядок представления отчета об итогах выпуска и размещения акций, а также порядок рассмотрения и утверждения данного отчета (дачи отказа в утверждении данного отчета) уполномоченным органом устанавливаются законодательством о рынке ценных бумаг.
9. После государственной регистрации эмиссии акций общества любое заинтересованное лицо вправе ознакомиться в порядке, определенном законодательством о рынке ценных бумаг, уставом общества или его нормативными актами, с:
1) зарегистрированным проспектом эмиссии акций общества (если такой проспект составлялся в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи);
2) утвержденными уполномоченным органом отчетами об итогах выпуска и размещения акций общества.
Статья 21. Оплата размещаемых акций общества
1. Если иное не установлено законодательными актами или в соответствии с ними, а также уставом общества, в оплату его размещаемых акций могут быть внесены деньги, в том числе и иностранная валюта, имущественные права, объекты интеллектуальной собственности и иное имущество.
Оплата размещаемых акций общества иностранной валютой производится в соответствии с валютным законодательством.
Оплата размещаемых акций общества ценными бумагами допускается по цене, определенной оценщиком в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.
Иное, помимо денег и ценных бумаг, имущество, вносимое в оплату размещаемых акций общества, подлежит денежной оценке решением органа общества, принявшего решение о выпуске этих акций. При этом решение о такой оценке должно содержать указание на основания, по которым была установлена цена данного имущества, и должно быть подтверждено отчетом оценщика (отчетами оценщиков).
Не может быть привлечен для денежной оценки ценных бумаг и иного имущества, вносимого в оплату размещаемых акций общества, оценщик, если такое привлечение ведет к нарушению требований, установленных статьей 10 Закона Республики Казахстан "Об оценочной деятельности" от 30 ноября 2000 года.
2. Если в оплату размещаемых акций общества вносится право пользования имуществом, денежная оценка такого права производится исходя из размера платы за пользование этим имуществом за весь срок его пользования обществом, выпустившим эти акции. До истечения указанного срока изъятие такого имущества без согласия общего собрания акционеров общества запрещается.
3. Акции, размещаемые обществом открытым способом посредством подписки, подлежат продаже по единой цене.
4. До полной оплаты размещаемой акции выпустившее ее общество не вправе давать приказ о зачислении данной акции на счет ее приобретателя.
5. Общество не вправе распоряжаться имуществом, полученным в оплату его размещенных акций, до утверждения уполномоченным органом отчета общества об итогах выпуска и размещения его акций (за исключением, предусмотренным пунктом 1 статьи 34 настоящего Закона).
6. Запрещается оплата размещаемых акций общества за счет его имущества и их приобретение самим обществом.
Статья 22. Дивиденды по акциям общества
1. Уставом общества и проспектом эмиссии его акций (если такой проспект составлялся в соответствии с пунктом 6 статьи 20 настоящего Закона) может быть установлена следующая периодичность выплаты дивидендов по акциям общества (с возможностью установления различной периодичности выплаты дивидендов по простым и привилегированным акциям общества и подразделения привилегированных акций общества на отдельные категории в зависимости от периодичности выплаты дивидендов по ним):
1) ежеквартальная (за истекший финансовый квартал);
2) раз в полгода (за истекшее финансовое полугодие);
3) один раз в год (за истекший финансовый год).
2. Выплата дивидендов по привилегированным акциям общества не требует решения совета директоров (если уставом общества не предусмотрено образование совета директоров - исполнительного органа) или общего собрания акционеров общества и производится на основании устава общества и проспекта эмиссии его акций (если такой проспект составлялся в соответствии с пунктом 6 статьи 20 настоящего Закона), если только такая выплата не запрещена в соответствии с пунктом 10 настоящей статьи.
|
|
|