Проект Закон Республики Казахстан Об акционерных обществах
Проект
Закон Республики Казахстан Об акционерных обществах
Настоящий Закон определяет правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерного общества; права и обязанности акционеров, а также меры по защите их прав и интересов; компетенцию, порядок образования и функционирования органов акционерного общества; полномочия, порядок избрания и ответственность его должностных лиц.
Глава 1. Общие положения
Статья 1. Законодательство Республики Казахстан об акционерных обществах
1. Законодательство Республики Казахстан об акционерных обществах основывается на Конституции Республики Казахстан и состоит из настоящего Закона и иных нормативных правовых актов Республики Казахстан.
2. В случаях, если законодательными актами о банковской и страховой деятельности, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах и о пенсионном обеспечении установлены иные, по сравнению с настоящим Законом, нормы, то применяются нормы указанных законодательных актов.
3. Если международным договором, ратифицированным Республикой Казахстан, установлены иные правила, чем те, которые содержатся в настоящем Законе, применяются правила указанного договора.
Статья 2. Основные понятия, используемые в настоящем Законе
1. В настоящем Законе используются следующие основные понятия:
1) акционер - лицо, являющееся собственником акции;
2) акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом (далее - общество) и удостоверяющая права на участие в управлении обществом, получение дивиденда по ней и части имущества общества после его ликвидации. Акции выпускаются в бездокументарной форме;
3) аффилиированное лицо общества - лицо (за исключением государственных органов, осуществляющих регулирование его деятельности в рамках предоставленных полномочий), которое имеет возможность прямо и (или) косвенно определять решения и (или) оказывать влияние на принимаемые обществом решения, в том числе в силу договора, включая устный договор, или иной сделки, а также любое лицо, в отношении которого общество имеет такое право;
4) голосующие акции - размещенные простые и привилегированные акции общества, по которым право голоса предоставлено в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
5) дивиденд - доход акционера по принадлежащим ему акциям, выплачиваемый обществом;
6) должностное лицо - член совета директоров общества, его исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества;
7) квалифицированное большинство - большинство в размере не менее трех четвертых от общего количества голосующих акций общества;
8) конвертируемая ценная бумага - ценная бумага общества, подлежащая обмену на его ценную бумагу другого вида на условиях, установленных при выпуске конвертируемой ценной бумаги;
9) крупный акционер - акционер, который прямо или косвенно владеет, пользуется, распоряжается (несколько акционеров в совокупности владеющие, пользующиеся и распоряжающиеся на основании заключенного между ними соглашения) десятью и более (в народном акционерном обществе - пятью и более) процентами голосующих акций общества;
10) кумулятивное голосование - способ голосования, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов коллегиального органа общества;
11) независимый директор - член совета директоров общества, который не является и не являлся в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его переизбрания на должность независимого директора), аффилиированным лицом общества и его аффилиированных лиц, а также в указанный период не участвовал в аудите общества;
12) объявленные акции - акции, предусмотренные уставом общества, выпуск которых зарегистрирован уполномоченным органом в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг;
13) опцион - двусторонний договор, удостоверяющий право одной стороны на покупку (продажу) и обязательство другой стороны на продажу (покупку) определенного количества ценных бумаг определенного вида по согласованной цене и в течение срока, установленных договором;
14) печатное издание - периодическое печатное издание, отвечающее установленным уполномоченным органом требованиям по размеру тиража и регионам его распространения, которое общество и его акционеры должны использовать для публикации своих извещений и другой информации, подлежащих обязательному опубликованию согласно законодательным актам;
15) платежный агент - банк или организация, осуществляющая отдельные виды банковских операций;
16) размещенные акции - акции общества, оплаченные инвесторами на первичном рынке ценных бумаг;
17) регистратор общества - организация, осуществляющая профессиональную деятельность по ведению реестра держателей ценных бумаг общества;
18) уполномоченный орган - государственный орган, осуществляющий регулирование и надзор за рынком ценных бумаг;
19) цена размещения - цена акции, установленная при размещении акций на первичном рынке ценных бумаг.
Статья 3. Акционерное общество
1. Акционерным обществом является юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности.
Общество обладает имуществом, обособленным от имущества своих акционеров, и не отвечает по их обязательствам.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2. Акционер общества не отвечает по его обязательствам и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости акций, принадлежащих ему на праве собственности, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.
3. Общество (кроме некоммерческих организаций) вправе выпускать облигации и иные виды ценных бумаг.
4. В установленных законодательством Республики Казахстан случаях в организационно-правовой форме акционерного общества могут создаваться некоммерческие организации.
5. Законодательными актами может быть установлена обязательность организационно-правовой формы акционерного общества для организаций, осуществляющих отдельные виды деятельности.
6. Общество имеет фирменное наименование, которое должно включать в себя указание на организационно-правовую форму "акционерное общество" и его название. Допускается сокращение наименования общества с использованием аббревиатуры "АО" перед названием общества.
Статья 4. Народное акционерное общество
1. Народным акционерным обществом признается общество, размер собственного капитала которого составляет не менее двух миллионов месячных расчетных показателей.
Признание общества народным акционерным обществом производится уполномоченным органом на основании обращения общества либо на основании имеющейся у уполномоченного органа информации о размере собственного капитала общества.
Порядок признания общества народным акционерным обществом, а также утраты статуса народного акционерного общества определяется уполномоченным органом.
2. Купля-продажа ценных бумаг народного акционерного общества осуществляется только на организованном рынке ценных бумаг.
3. Общество утрачивает статус народного акционерного общества в случаях:
1) ликвидации или реорганизации (за исключением случаев присоединения к обществу другого общества и выделения из данного общества одного или более новых обществ);
2) уменьшения размера собственного капитала менее двух миллионов месячных расчетных показателей на срок более двенадцати месяцев.
Глава 2. Создание общества
Статья 5. Учредители общества
1. Учредителями общества являются физические и (или) юридические лица, принявшие решение о его создании.
2. Государственные органы Республики Казахстан и государственные учреждения не могут выступать в качестве учредителей или акционеров общества, за исключением Правительства Республики Казахстан, местных исполнительных органов, а также Национального Банка Республики Казахстан. Государственное предприятие вправе выступать учредителем общества и приобретать его акции только с согласия государственного органа, осуществляющего по отношению к данному предприятию функцию собственника и органа государственного управления.
3. Учредителем общества может быть одно лицо.
4. Учредители общества несут солидарную ответственность по оплате расходов, связанных с созданием общества и возникших до его государственной регистрации. Общество возмещает своим учредителям указанные расходы только в случае последующего одобрения таких расходов собранием учредителей или общим собранием акционеров общества.
Статья 6. Учредительное собрание. Единственный учредитель
1. Общество учреждается по решению собрания его учредителей (учредительного собрания). В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества принимается таким лицом единолично.
Общество может быть создано путем реорганизации существующего юридического лица в порядке, установленном настоящим Законом и другими законодательными актами.
2. На первом учредительном собрании учредители:
1) принимают решение об учреждении общества и определяют порядок совместной деятельности по созданию общества;
2) заключают учредительный договор;
3) устанавливают размер уставного капитала, оплачиваемого учредителями;
4) устанавливают количество объявленных акций, а также акций, подлежащих оплате учредителями;
5) принимают решение о государственной регистрации объявленных к выпуску акций;
6) выбирают регистратора общества;
7) избирают лиц, уполномоченных подписывать от имени общества документы для государственной регистрации;
8) определяют лиц, которые в соответствии с законодательством Республики Казахстан будут производить оценку имущества, вносимого в оплату уставного капитала учредителями общества;
9) избирают лиц, уполномоченных осуществлять финансово-хозяйственную деятельность общества и представлять его интересы перед третьими лицами до образования органов общества;
10) утверждают устав общества.
3. До начала размещения акций допускается проведение нескольких последующих собраний учредителей. При этом внесение изменений и дополнений в решения, принятые на первом учредительном собрании, допускается только при участии в учредительных собраниях всех сторон учредительного договора.
4. На первом учредительном собрании общества каждый из учредителей имеет один голос. На втором и последующих учредительных собраниях каждый из учредителей имеет один голос, если иное не установлено учредительным договором.
5. До проведения первого общего собрания акционеров общества его учредители (единственный учредитель) вправе принять решение о ликвидации общества.
6. Решения учредительного собрания (единственного учредителя) оформляются протоколом, подлежащим подписанию всеми учредителями (единственным учредителем) общества.
Статья 7. Учредительный договор. Решение единственного учредителя
1. Учредительный договор (решение единственного учредителя) содержит:
1) сведения об учредителях (учредителе) общества, включая:
в отношении юридического лица: его наименование, местонахождение, данные о государственной регистрации;
в отношении физического лица: имя, гражданство, место проживания и данные документа, удостоверяющего личность;
2) запись об учреждении общества, полное и сокращенное наименования общества, а также порядок его создания;
3) размер уставного капитала, оплачиваемого учредителями (учредителем), а также сроки и порядок его оплаты;
4) количество, виды и цену размещения объявленных акций общества, которые будут размещены среди его учредителей (приобретены учредителем) после государственной регистрации выпуска акций;
5) права и обязанности его учредителей и распределение расходов, связанных с созданием общества, а также иные условия осуществления учредителями деятельности по созданию общества (только для учредительного договора);
6) определение полномочий лиц, которым поручается представлять интересы общества в процессе его создания и государственной регистрации;
7) порядок созыва и проведения второго и последующих собраний учредителей общества, а также количество голосов каждого учредителя общества на втором и последующих учредительных собраниях (только для учредительного договора);
8) запись об утверждении устава общества;
9) иные условия, подлежащие включению в учредительный договор (решение единственного учредителя) общества в соответствии с другими законодательными актами.
2. В учредительный договор (решение единственного учредителя) по решению учредителей могут быть включены и другие условия.
3. В период действия учредительного договора (решения единственного учредителя) его стороны (учредитель) вправе вносить в него изменения и дополнения при условии соблюдения требований, установленных пунктом 3 статьи 6 настоящего Закона.
4. Сведения, изложенные в учредительном договоре (решении единственного учредителя), являются коммерческой тайной, если иное не предусмотрено самим договором (решением единственного учредителя). Учредительный договор (решение единственного учредителя) подлежит предъявлению в государственные органы, а также третьим лицам только по решению общества либо в случаях, установленных законодательными актами Республики Казахстан.
5. Действие учредительного договора (решения единственного учредителя) о создании общества прекращается со дня государственной регистрации выпуска объявленных акций.
Статья 8. Порядок заключения учредительного договора (оформления решения единственного учредителя)
1. Учредительный договор общества заключается в письменной форме путем подписания договора каждым учредителем или его уполномоченным представителем.
Решение единственного учредителя оформляется в письменной форме и подписывается учредителем или его уполномоченным представителем.
Учредительный договор (решение единственного учредителя) подлежит нотариальному удостоверению.
2. Подлинность подписи учредителя - физического лица подлежит нотариальному свидетельствованию.
Подпись представителя учредителя - юридического лица подлежит заверению печатью юридического лица.
Представители учредителей (учредителя) должны иметь соответствующие полномочия, оформленные в соответствии с законодательством Республики Казахстан и дающие право на создание общества, включая право на участие в собрании учредителей и подписание учредительного договора.
Статья 9. Устав общества
1. Устав общества является документом, определяющим правовой статус общества как юридического лица, и при государственной регистрации общества рассматривается в качестве учредительного документа. Устав должен быть подписан учредителями (учредителем) либо их уполномоченными представителями (уполномоченным представителем) и подлежит нотариальному удостоверению.
2. Устав общества должен содержать следующие положения:
1) полное и сокращенное наименования общества;
2) местонахождение общества;
3) сведения о количестве, видах объявленных акций общества и правах акционеров, включая объем прав, удостоверенных привилегированными акциями общества, и гарантированный размер дивидендов по ним;
4) размер уставного капитала, оплачиваемого учредителями (учредителем), а также количество, виды и цена размещения объявленных акций общества, которые будут размещены среди его учредителей (приобретены учредителем) после государственной регистрации выпуска акций;
5) порядок образования и компетенция органов общества;
6) порядок организации деятельности органов общества, включая:
порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров и заседаний коллегиальных органов общества;
порядок принятия решений органами общества, в том числе перечень вопросов, решения по которым должны приниматься квалифицированным большинством голосов;
7) порядок предоставления акционерам общества информации о его деятельности;
8) в случае, если общество является некоммерческой организацией: указание на то, что общество является некоммерческой организацией, положения о процедуре голосования, невыплате дивидендов и другие требования, установленные настоящим Законом и законодательными актами о некоммерческих организациях;
9) условия прекращения деятельности общества;
10) иные положения.
3. Все заинтересованные лица вправе ознакомиться с уставом общества. По требованию акционера общество обязано предоставить ему возможность ознакомиться с уставом общества, включая последующие изменения и дополнения к нему. В течение трех рабочих дней общество обязано исполнить требование акционера о предоставлении ему копии устава. Общество вправе взимать за предоставление копии устава акционеру плату, которая не должна превышать расходов на изготовление копии, а также при необходимости ее доставки - расходы на ее доставку.
4. Общество вправе осуществлять свою деятельность на основании Типового устава общества, утвержденного Правительством Республики Казахстан.
Глава 3. Капитал общества
Статья 10. Минимальный размер уставного капитала общества
Минимальный размер уставного капитала общества составляет двести тысяч месячных расчетных показателей, если иное не установлено законодательными актами.
Статья 11. Уставный капитал общества
1. Уставный капитал общества формируется посредством продажи акций по цене их размещения.
2. Размер уставного капитала, оплачиваемого учредителями, должен быть не менее минимального размера уставного капитала общества и полностью оплачен учредителями к моменту государственной регистрации общества как юридического лица.
Глава 4. Акции и другие ценные бумаги общества
Статья 12. Общие положения об акциях общества
1. Общество вправе выпускать простые акции, либо простые и привилегированные акции.
2. Некоммерческие организации, функционирующие в организационно-правовой форме акционерного общества, не вправе выпускать привилегированные акции.
3. Акция неделима. Если акция принадлежит на праве общей собственности нескольким лицам, все они признаются одним акционером и пользуются правами, удостоверенными акцией, через своего общего представителя.
4. Акция одного вида предоставляет каждому акционеру, владеющему ею, одинаковый с другими владельцами акций данного вида объем прав.
5. Законодательными актами могут быть установлены ограничения:
1) на совершение сделок с акциями общества;
2) на максимальное количество акций общества, принадлежащих одному акционеру, и на максимальное количество голосов по акциям, предоставляемых одному акционеру общества.
Статья 13. Простые и привилегированные акции общества
1. Простая акция предоставляет акционеру право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса при решении всех вопросов, выносимых на голосование, и право на получение дивидендов при наличии у общества чистого дохода.
2. Акционеры - собственники привилегированных акций имеют преимущественное право перед акционерами - собственниками простых акций на получение дивидендов в заранее определенном гарантированном размере, установленном уставом общества, и на часть имущества, оставшегося после ликвидации общества, в порядке, установленном настоящим Законом.
Количество привилегированных акций общества не должно превышать двадцати пяти процентов общего количества его объявленных акций.
3. Привилегированная акция не предоставляет акционеру право на участие в управлении обществом, за исключением случаев, установленных пунктом 4 настоящей статьи.
4. Привилегированная акция предоставляет акционеру право на участие в управлении обществом, если:
1) общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос, решение по которому может ограничить права акционера, владеющего привилегированными акциями. Решение по такому вопросу считается принятым только при условии, что за ограничения проголосовали не менее чем две трети общего количества привилегированных акций;
2) общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос о реорганизации либо ликвидации общества;
3) дивиденд по привилегированной акции не будет выплачен в полном размере в течение трех месяцев со дня истечения срока, установленного для его выплаты.
Статья 14. Права акционеров общества
1. Акционер общества имеет право:
1) участвовать в управлении обществом в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;
2) получать дивиденды;
3) получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью общества, в порядке, определенном общим собранием акционеров или уставом общества;
4) получать выписки от регистратора или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;
5) предлагать общему собранию акционеров общества для избрания кандидатуры в совет директоров общества;
6) оспаривать в судебном порядке принятые органами общества решения;
7) обращаться в общество с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение тридцати дней с даты поступления запроса в общество;
8) на часть имущества, оставшегося после ликвидации общества;
9) преимущественной покупки акций или других ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном настоящим Законом.
2. Крупный акционер также имеет право:
1) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества;
2) созывать и организовывать внеочередное общее собрание акционеров общества за свой счет или обращаться в суд с иском о его созыве;
3) предлагать инициатору созыва общего собрания акционеров общества включение дополнительных вопросов в повестку дня собрания в соответствии с настоящим Законом;
4) получать от регистратора общества копию списка акционеров в целях созыва и проведения общего собрания акционеров общества;
5) требовать созыва заседания совета директоров общества;
6) требовать проведение аудита общества за счет общества.
3. Не допускается ограничение прав акционеров, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи.
Уставом общества могут быть предусмотрены иные права акционеров.
Статья 15. Обязанности акционеров общества
Акционер общества обязан:
1) оплатить акции;
2) в течение десяти дней извещать регистратора общества или номинального держателя акций, принадлежащих данному акционеру, об изменении сведений, необходимых для ведения реестра держателей акций общества;
3) не разглашать информацию об обществе или его деятельности, составляющую служебную или коммерческую тайну;
4) исполнять иные обязанности, установленные настоящим Законом.
Статья 16. Право преимущественной покупки ценных бумаг общества
1. Общество, имеющее намерение разместить объявленные акции или другие ценные бумаги, конвертируемые в простые акции общества, а также разместить ранее выкупленные указанные ценные бумаги, обязано до их продажи путем письменного уведомления или публикации в печатном издании предложить своим акционерам приобрести ценные бумаги на равных условиях, пропорционально имеющимся у них акциям, по цене, установленной органом общества, принявшим решение о размещении ценных бумаг.
2. Порядок реализации права акционеров общества на преимущественную покупку ценных бумаг устанавливается уполномоченным органом.
Статья 17. Государственная регистрация выпуска объявленных акций общества
1. Общество обязано представить документы для государственной регистрации выпуска объявленных акций в течение одного месяца со дня его государственной регистрации как юридического лица.
Если уставом общества данный вопрос не отнесен к компетенции общего собрания акционеров, решение о размещении акций общества в пределах количества его объявленных акций принимается советом директоров общества.
2. Порядок государственной регистрации выпуска акций устанавливается уполномоченным органом.
Статья 18. Размещение акций общества
1. Общество вправе размещать свои акции после государственной регистрации их выпуска.
Размещение акций осуществляется посредством аукционов, подписки и иными способами, установленными законодательством Республики Казахстан.
Народное акционерное общество не вправе осуществлять размещение своих акций посредством подписки.
2. Акции, размещаемые обществом посредством подписки, подлежат продаже по цене размещения, установленной советом директоров общества, при этом цена размещения акций должна быть единой для всех лиц, приобретающих акции, в пределах данного размещения.
Статья 19. Реестр держателей акций общества
1. Формирование, ведение и хранение реестра держателей акций общества может осуществлять только регистратор, который не должен являться аффилиированным лицом общества и его аффилиированных лиц.
2. Порядок формирования, ведения и хранения реестра держателей акций общества, а также предоставления информации по нему определяется законодательством о рынке ценных бумаг.
3. Общество обязано заключить с регистратором договор об оказании услуг по формированию, ведению и хранению реестра держателей акций общества до представления документов в целях государственной регистрации выпуска акций общества.
4. До полной оплаты размещаемой акции общество не вправе давать приказ о зачислении данной акции на счет ее приобретателя в реестре держателей акций общества.
Статья 20. Отчет об итогах размещения акций общества
1. Общество обязано представлять уполномоченному органу отчеты об итогах размещения своих акций по итогам каждых шести месяцев (в течение одного месяца по окончании отчетного полугодия) до полного размещения объявленных акций общества либо после завершения их полного размещения.
2. Содержание и порядок представления отчета об итогах размещения акций, а также порядок рассмотрения и утверждения данного отчета устанавливаются уполномоченным органом.
3. Общество не вправе распоряжаться деньгами и иным имуществом, полученным в оплату акций, до утверждения отчета о размещении акций уполномоченным органом, за исключением денег и иного имущества, внесенных в оплату акций учредителями общества.
Статья 21. Оплата размещаемых акций общества
1. В оплату размещаемых акций общества могут быть внесены деньги, имущественные права, объекты интеллектуальной собственности и иное имущество, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.
Оплата акций деньгами осуществляется в национальной валюте Республики Казахстан.
Оплата иным, помимо денег, имуществом осуществляется по цене, определяемой оценщиком в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
2. Если в оплату размещаемых акций общества вносится право пользования имуществом, оценка такого права производится исходя из размера платы за пользование этим имуществом за весь срок его пользования обществом. До истечения указанного срока изъятие такого имущества без согласия общего собрания акционеров общества запрещается.
3. Запрещается приобретение обществом своих объявленных акций при их размещении на первичном рынке ценных бумаг.
Статья 22. Дивиденды по акциям общества
1. Дивиденды по акциям общества выплачиваются деньгами или ценными бумагами общества, при условии, что решение о выплате дивидендов ценными бумагами было принято на общем собрании акционеров квалифицированным большинством голосующих акций общества.
Выплата дивидендов по акциям общества его ценными бумагами допускается только при условии, что такая выплата осуществляется объявленными акциями общества и выпущенными им облигациями. При этом такая выплата не должна повлечь за собой нарушение права акционера общества на преимущественную покупку ценных бумаг общества.
Список акционеров, имеющих право получения дивидендов, должен быть составлен на дату, предшествующую дате начала выплаты дивидендов.
2. Периодичность выплаты дивидендов по акциям общества определяется уставом общества и (или) проспектом выпуска акций.
3. Выплата дивидендов по акциям общества может производиться через платежного агента.
4. Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по акциям, которые не были размещены или которые были выкуплены самим обществом.
5. Запрещается выплата дивидендов по акциям общества:
1) при отрицательном размере собственного капитала или если размер собственного капитала общества станет отрицательным в результате выплаты дивидендов по его акциям;
2) если оно отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о банкротстве либо указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов по его акциям;
3) если судом или общим собранием акционеров общества принято решение о его ликвидации.
6. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности общества.
В случае невыплаты дивидендов в срок, установленный для их выплаты, акционеру выплачиваются основная сумма дивидендов и пеня, исчисляемая исходя из официальной ставки рефинансирования Национального Банка Республики Казахстан на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
7. Некоммерческие организации, функционирующие в организационно-правовой форме акционерного общества, не начисляют и не выплачивают дивиденды по своим акциям.
Статья 23. Дивиденды по простым акциям
1. Выплата дивидендов по простым акциям общества по итогам квартала или полугодия осуществляется по решению совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.
Решение о выплате дивидендов по простым акциям общества по итогам года принимается годовым общим собранием акционеров.
Указанные органы общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по простым акциям общества с обязательным опубликованием его в печатном издании в течение десяти дней со дня принятия решения.
2. В течение пяти рабочих дней со дня принятия решения о выплате дивидендов по простым акциям общества это решение должно быть опубликовано в печатном издании.
3. Решение о выплате дивидендов по простым акциям общества должно содержать следующие сведения:
1) наименование, местонахождение и иные реквизиты общества;
2) период, за который выплачиваются дивиденды;
3) размер дивиденда в расчете на одну простую акцию;
4) дату начала выплаты дивидендов;
5) порядок и форму выплаты дивидендов.
Статья 24. Дивиденды по привилегированным акциям
1. Выплата дивидендов по привилегированным акциям общества не требует решения органа общества.
Периодичность выплаты дивидендов и размер дивиденда на одну привилегированную акцию устанавливаются уставом общества. Размер дивидендов, начисляемых по привилегированным акциям, не может быть меньше размера дивидендов, начисляемых по простым акциям за этот же период.
До полной выплаты дивидендов по привилегированным акциям общества выплата дивидендов по его простым акциям не производится.
2. Гарантированный размер дивиденда по привилегированной акции может быть установлен как в фиксированном выражении, так и с индексированием относительно какого-либо показателя при условии регулярности и общедоступности его значений.
Статья 25. Совершение сделок с акциями общества
1. Лицо, самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами имеющее намерение приобрести на вторичном рынке ценных бумаг тридцать и более процентов голосующих акций общества, обязано направить уведомление об этом в общество и в уполномоченный орган, в порядке, им установленном. Уведомление должно содержать сведения о количестве приобретаемых акций, предполагаемой цене покупки и иные сведения по требованию уполномоченного органа.
2. Общество не вправе препятствовать продаже акций общества акционерами. Общество имеет право сделать предложение лицу, желающему продать акции общества, об их покупке самим обществом или третьими лицами по цене, превышающей предложенную цену. Предложение о покупке должно содержать сведения о количестве акций, цене и реквизитах покупателей в случае приобретения акций третьими лицами.
3. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами приобрело на вторичном рынке ценных бумаг тридцать и более процентов голосующих акций общества, в течение тридцати дней со дня приобретения обязано опубликовать в печатном издании предложение остальным акционерам продать принадлежащие им акции общества. Акционер вправе принять предложение о продаже принадлежащих ему акций или отказаться от такого предложения в срок не более тридцати дней со дня опубликования предложения об их продаже.
Предложение акционерам о продаже принадлежащих им акций должно содержать данные о лице и его аффилиированных лицах, которые приобрели тридцать и более процентов голосующих акций общества, включая имена (наименования), места жительства (местонахождения), количество принадлежащих им акций, и о предлагаемой цене приобретения акций.
В случае получения письменного согласия акционера о продаже принадлежащих ему акций лицо, опубликовавшее предложение о приобретении, обязано в течение тридцати дней оплатить акции.
При несоблюдении порядка приобретения акций, указанного в настоящем пункте, лицо (лица), владеющее (владеющие) тридцатью и более процентами голосующих акций общества, обязано (обязаны) произвести отчуждение неаффилиированным с ним (ними) лицам части принадлежащих ему (им) акций, превышающей двадцать девять процентов голосующих акций общества.
4. Акционер общества, подавший заявление в ответ на предложение о продаже принадлежащих ему акций, вправе в судебном порядке обжаловать отказ лица, опубликовавшего это предложение, от покупки акций.
Статья 26. Выкуп размещенных акций по решению суда
Общее собрание акционеров общества вправе принять решение об обращении в суд о принудительном выкупе обществом акций у акционера.
Статья 27. Выкуп размещенных акций по инициативе общества
1. Выкуп размещенных акций может быть произведен по инициативе общества в целях их последующей продажи или в иных целях, не противоречащих законодательству Республики Казахстан и уставу общества.
2. Выкуп обществом размещенных акций по инициативе самого общества производится на основании решения совета директоров, если иное не установлено настоящим Законом и (или) уставом общества.
3. Общество не вправе выкупать свои размещенные акции:
1) до проведения первого общего собрания акционеров;
2) до утверждения отчета об итогах размещения акций;
3) если в результате выкупа акций размер собственного капитала общества станет меньше размера минимального уставного капитала, установленного настоящим Законом;
4) если на момент выкупа акций общество отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о банкротстве либо указанные признаки появятся у него в результате выкупа всех требуемых или предполагаемых к выкупу акций;
5) если судом или общим собранием акционеров общества принято решение о его ликвидации.
4. Если количество выкупаемых по инициативе общества его размещенных акций превышает один процент от их общего количества, оно обязано объявить о таком выкупе своим акционерам.
Объявление общества о выкупе своих размещенных акций должно содержать сведения о видах, количестве выкупаемых им акций, цене, сроке и об условиях их выкупа и должно быть опубликовано в печатном издании.
5. В случае, если количество размещенных акций общества, заявленных его акционерами к выкупу, превышает количество акций, которые могут быть выкуплены обществом, эти акции выкупаются у акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Статья 28. Выкуп размещенных акций обществом по требованию акционера
1. Выкуп размещенных акций должен быть произведен обществом по требованию акционера общества, которое может быть предъявлено им в случаях принятия общим собранием акционеров следующих решений:
1) о реорганизации общества (если акционер принимал участие в общем собрании акционеров, на котором рассматривался вопрос о реорганизации общества, и голосовал против него);
2) о заключении обществом крупной сделки или сделки с участием заинтересованных лиц (если акционер принимал участие в общем собрании акционеров, на котором рассматривался вопрос о принятии такого решения, и голосовал против его принятия);
3) о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права по акциям, принадлежащим данному акционеру (если акционер не участвовал в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение, или если он принимал участие в этом собрании и голосовал против принятия указанного решения).
2. Акционер вправе в течение тридцати дней со дня принятия решения общим собранием акционеров предъявить обществу требование о выкупе принадлежащих ему акций путем направления обществу письменного заявления. В течение тридцати дней со дня получения указанного заявления общество обязано выкупить акции у акционера по цене, определенной исходя из соотношения размера собственного капитала общества к общему количеству размещенных им акций по состоянию на дату принятия одного из указанных в пункте 1 настоящей статьи решений общим собранием акционеров. Выкуп акций некоммерческой организацией, функционирующей в форме акционерного общества, осуществляется по цене размещения, установленной на дату покупки акций акционером, требующим выкупа акций.
3. В случае, если количество размещенных акций общества, заявленных его акционерами к выкупу, превышает количество акций, которые могут быть выкуплены обществом, эти акции выкупаются у акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.
4. Акционер, который предъявил обществу требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке обжаловать отказ общества от такого выкупа, а также цену выкупа акций в случае своего несогласия с ней.
Статья 29. Ограничения по выкупу обществом размещенных акций
1. Количество выкупаемых обществом его размещенных акций не должно превышать двадцати пяти процентов от общего количества его размещенных акций, а расходы на выкуп размещенных акций общества не должны превышать десяти процентов размера его собственного капитала:
1) при выкупе размещенных акций по требованию акционера - по состоянию на дату принятия одного из указанных в пункте 1 статьи 28 настоящего Закона решений общим собранием акционеров;
2) при выкупе размещенных акций по инициативе общества - по состоянию на дату принятия решения о выкупе размещенных акций общества.
2. Выкупленные обществом акции не учитываются при определении кворума общего собрания его акционеров и не участвуют в голосовании на нем.
Статья 30. Опционы на акции общества
1. Общество вправе в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг заключать (продавать) опционы на приобретение стороной (покупателем) опциона выпускаемых обществом акций при соблюдении следующих условий:
1) количество акций общества, являющихся предметом таких опционов, не должно превышать разницы между количеством объявленных и размещенных акций общества;
2) заключение (продажа) обществом, имеющим статус народного акционерного общества, опционов, предметом которых являются акции общества в количестве, составляющем один и более процентов общего количества размещенных акций общества, может быть осуществлено (осуществлена) только с разрешения общего собрания акционеров общества.
2. Обществу запрещается заключение (продажа или покупка) опционов и иных обязательств, в соответствии с которыми оно принимает на себя обязанность купить свои размещенные акции, за исключением случаев, установленных законодательством Республики Казахстан.
3. Некоммерческие организации, функционирующие в организационно-правовой форме акционерного общества, не могут заключать опционы.
Статья 31. Конвертируемые ценные бумаги общества
1. Общество вправе выпускать конвертируемые ценные бумаги только в случае, если возможность такого выпуска предусмотрена его уставом.
Некоммерческие организации, функционирующие в организационно-правовой форме акционерного общества, не вправе выпускать конвертируемые ценные бумаги.
2. Выпуск ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, допускается в пределах разницы между объявленными и размещенными акциями общества.
3. Условия и порядок конвертирования ценных бумаг общества определяются проспектом выпуска конвертируемых ценных бумаг.
4. Уполномоченный орган вправе устанавливать дополнительные требования к порядку выпуска обществом конвертируемых ценных бумаг и их конвертирования в другие ценные бумаги общества.
Статья 32. Залог ценных бумаг общества
1. Право закладывать ценные бумаги общества не может быть ограничено или исключено положениями устава общества.
Акционер имеет право голоса и на получение дивидендов по заложенной им акции, если иное не предусмотрено условиями залога.
2. Общество может принимать в залог размещенные им ценные бумаги только в случае, если:
1) передаваемые в залог ценные бумаги полностью оплачены;
2) общее количество ценных бумаг, передаваемых в залог обществу и уже находящихся у него в залоге, составляет не более десяти процентов оплаченного уставного капитала общества;
3) договор залога одобрен советом директоров общества, если иное не установлено уставом общества.
3. Акции, размещенные обществом и находящиеся у него в залоге, не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров и не участвуют в принятии решений общим собранием акционеров.
4. Порядок регистрации залога ценных бумаг общества устанавливается законодательством о рынке ценных бумаг.
Статья 33. Погашение просроченной задолженности общества перед бюджетом путем передачи акций общества в государственную собственность
1. В случае, если разница между просроченной более чем на три месяца задолженностью общества по налогам и другим обязательным платежам в бюджет (далее - просроченная задолженность) и просроченной задолженностью бюджета перед обществом составляет не менее одной трети от размера уставного капитала общества, налоговый орган направляет обществу уведомление о наличии просроченной задолженности с предложением о ее погашении путем передачи акций общества в государственную собственность.
2. Количество акций и цена их размещения при погашении налоговой задолженности общества определяется по согласованию с налоговым органом на основании данных бухгалтерского учета общества или оценки, проводимой в соответствии с законодательством Республики Казахстан. В случае определения цены размещения акций оценщиком, затраты, связанные с оценкой, несет общество.
3. Исполнительный орган общества в течение трех дней со дня получения уведомления налогового органа о погашении просроченной задолженности путем передачи акций общества в государственную собственность, обязан принять меры по созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров для принятия решения по указанному вопросу в порядке, установленном настоящим Законом.
Письменное уведомление о решении общего собрания акционеров общества направляется в налоговый орган в течение трех дней со дня принятия решения.
4. Погашение просроченной задолженности общества путем передачи акций в государственную собственность осуществляется в пределах количества его объявленных акций. В случае, если все объявленные акции общества размещены или их количества недостаточно для погашения просроченной задолженности, внеочередное общее собрание акционеров общества принимает решение об увеличении количества объявленных акций общества и их государственной регистрации в порядке, установленном настоящим Законом и законодательством о рынке ценных бумаг.
5. Держателем акций общества, переданных в государственную собственность в счет погашения просроченной задолженности, является государственный орган, уполномоченный осуществлять управление государственной собственностью.
Просроченная задолженность общества считается погашенной с момента регистрации сделки в реестре держателей акций общества.
6. В случае отказа общества в погашении просроченной задолженности путем передачи акций общества в государственную собственность, налоговый орган вправе обратиться в суд с иском о принудительной передаче акций в государственную собственность в целях погашения просроченной задолженности.
7. Не производится погашение просроченной задолженности путем передачи акций банков и организаций, осуществляющих отдельные виды банковских операций, а также страховых (перестраховочных) организаций.
Глава 5. Управление обществом
Статья 34. Органы общества
1. Органами общества являются:
1) высший орган - общее собрание акционеров (в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, - данный акционер);
2) орган управления - совет директоров;
3) исполнительный орган - коллегиальный орган или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа общества, название которого определяется уставом общества;
4) иные органы согласно законодательным актам и (или) уставу общества.
2. Уставом общества может быть предусмотрено создание службы внутреннего аудита общества.
Наличие службы внутреннего аудита в народных акционерных обществах является обязательным.
3. Физическое лицо, ранее являвшееся государственным служащим уполномоченного органа государственного регулирования и имевшее в силу своих служебных функций полномочия по надзору за деятельностью общества со стороны государства, не может быть избрано в органы данного общества в течение одного года со дня прекращения таких полномочий, за исключением органов общества, все голосующие акции которого принадлежат государству.
Статья 35. Общее собрание акционеров общества
1. Общие собрания акционеров общества подразделяются на годовые и внеочередные.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Иные общие собрания акционеров общества являются внеочередными.
Первое общее собрание акционеров общества может быть созвано и проведено после государственной регистрации объявленных акций.
2. На ежегодном общем собрании акционеров утверждается годовая финансовая отчетность общества, определяются порядок распределения чистого дохода общества за истекший финансовый год и размер дивиденда в расчете на одну простую акцию общества. Годовое общее собрание акционеров вправе рассматривать и другие вопросы, принятие решений по которым отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества.
3. Годовое общее собрание акционеров общества должно быть проведено в течение пяти месяцев по окончании финансового года.
Указанный срок считается продленным до трех месяцев в случае невозможности завершения аудита деятельности общества за отчетный период.
4. В обществе, все акции которого принадлежат единственному акционеру, общие собрания акционеров не проводятся. Решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде.
5. В случае, если какое-либо лицо владеет всеми голосующими акциями общества, оно вправе единолично принимать решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, без проведения общего собрания акционеров при условии, что эти решения не ущемляют и не ограничивают права, удостоверенные привилегированными акциями, и оформляются в письменном виде.
6. Если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, единственным акционером общества или лицом, владеющим всеми голосующими акциями общества, является юридическое лицо, то решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются органом, должностным лицом (должностными лицами) или работником (работниками) юридического лица, обладающим (обладающими) правом на принятие таких решений в соответствии с законодательством Республики Казахстан или предоставленными ему (им) полномочиями.
Статья 36. Компетенция общего собрания акционеров общества
1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его новой редакции;
2) добровольная реорганизация или ликвидация общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами;
3) принятие решения о государственной регистрации выпуска акций и об изменении количества объявленных акций общества;
4) определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии общества, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количественного состава, срока полномочий совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений членам совета директоров;
6) определение аудиторской организации общества;
7) утверждение годовой финансовой отчетности общества;
8) утверждение порядка распределения чистого дохода общества за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям общества и утверждение размера дивиденда по итогам года в расчете на одну простую акцию общества;
9) принятие решения об участии общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять (в народном акционерном обществе десять) и более процентов от всех принадлежащих обществу активов;
10) принятие решения о заключении обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность;
11) принятие решения об увеличении обязательств общества на сумму, составляющую двадцать пять и более процентов размера его собственного капитала;
12) определение формы извещения обществом акционеров о созыве общего собрания акционеров и принятие решения о размещении такой информации в печатном издании;
13) утверждение методики определения стоимости акций при их выкупе обществом в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг;
14) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
15) определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности общества, в том числе определение печатного издания, если только такой порядок не определен уставом общества;
16) принятие решения о погашении задолженности общества перед бюджетом путем передачи акций общества в государственную собственность;
17) иные вопросы, принятие решений по которым отнесено настоящим Законом и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.
2. Решения общего собрания акционеров по вопросам, указанным в подпунктах 1)-3) пункта 1 настоящей статьи, принимаются квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций общества, а в обществе, созданном в результате преобразования инвестиционного приватизационного фонда, - квалифицированным большинством голосующих акций общества, представленных на собрании.
Решения общего собрания акционеров по иным вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества, участвующих в голосовании, если настоящим Законом и уставом общества не установлено иное.
Уставом общества не может быть установлено большее количество голосов, необходимое для принятия решений о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и погашении задолженности общества перед бюджетом путем передачи акций общества в государственную собственность, чем это указано в части второй настоящего пункта.
3. К исключительной компетенции общего собрания акционеров уставом общества могут быть отнесены также другие вопросы деятельности общества.
Запрещается передача вопросов, принятие решений по которым отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества, в компетенцию других органов, должностных лиц и работников общества, если иное не предусмотрено настоящим Законом и другими законодательными актами.
4. Общее собрание акционеров общества вправе отменить любое решение иных органов общества по вопросам, относящимся к внутренней деятельности общества, если иное не определено уставом.
Статья 37. Порядок созыва общего собрания акционеров общества
1. Годовое общее собрание акционеров общества созывается советом директоров.
2. Внеочередное общее собрание акционеров общества созывается по инициативе:
1) совета директоров;
2) крупного акционера.
Внеочередное общее собрание акционеров общества, находящегося в процессе добровольной ликвидации, может быть созвано, подготовлено и проведено ликвидационной комиссией общества.
Законодательными актами могут быть предусмотрены случаи обязательного созыва внеочередного общего собрания акционеров.
3. Подготовка и проведение общего собрания акционеров общества осуществляются:
1) исполнительным органом общества;
2) регистратором общества по поручению исполнительного органа общества или в соответствии с договором об оказании услуг по формированию, ведению и хранению реестра держателей акций общества;
3) крупным акционером;
4) ликвидационной комиссией общества.
4. Расходы по созыву, подготовке и проведению общего собрания акционеров общества несет общество, за исключением случаев, установленных настоящим Законом.
5. Годовое общее собрание акционеров общества может быть созвано и проведено на основании решения суда, принятого по иску любого заинтересованного лица, в случае нарушения органами общества порядка созыва годового общего собрания, установленного настоящим Законом.
Внеочередное общее собрание акционеров общества может быть созвано и проведено на основании решения суда, принятого по иску крупного акционера общества, если он не имеет возможности созвать, подготовить и провести внеочередное общее собрание акционеров общества.
Суд может установить определенное время и место проведения собрания, его повестку дня, установить содержание информации о проведении общего собрания и определить иные условия, необходимые для достижения целей общего собрания.
Статья 38. Особенности созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров
1. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества предъявляется совету директоров путем направления по местонахождению общества соответствующего письменного сообщения, которое должно содержать повестку дня такого собрания.
2. Совет директоров общества обязан в течение десяти дней со дня получения указанного требования принять решение и направить лицу, предъявившему это требование, сообщение о своем согласии с созывом внеочередного общего собрания акционеров общества либо отказе в созыве с указанием причин отказа. При согласии с созывом внеочередного общего собрания акционеров общества в с |
|
|