Генеральное соглашение между Министерством энергетики и природных ресурсов Республики Казахстан и Китайской Национальной Нефтегазовой Корпорацией (Алматы, 24 сентября 1997 г.)

Генеральное соглашение

между Министерством энергетики и природных ресурсов Республики

Казахстан и Китайской Национальной Нефтегазовой Корпорацией

(Алматы, 24 сентября 1997 г.)

ГЕНЕРАЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ

НАСТОЯЩЕЕ ГЕНЕРАЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ заключено 24 сентября 1997 года между: (1) Министерством Энергетики и Природных Ресурсов Республики Казахстан ("Минэнерго") и (2) Китайской Национальной Нефтегазовой Корпорацией ("КННК"), здесь и далее именуемые как "Стороны". Настоящее Соглашение включает положения и условия, устанавливающие права и обязательства Национальной Нефтегазовой Компанией ("Казахойл"), Национальной Компанией по Транспортировке Нефти ("КазТрансОйл"), Акционерным Обществом Узеньмунайгаз ("УМГ"), Китайской Национальной Корпорацией по Разведке и Разработке Нефти и Газа ("КНКРН"). Минэнерго, Казахойл, КазТрансОйл и УМГ именуются по отдельности как "Казахстанская Сторона", КННК, КНКРН именуются по отдельности как "Китайская Сторона". Все вместе именуются как "Стороны".

ПРЕАМБУЛА

(А) Республика Казахстан, действующая через Правительство РК, Казахойл и УМГ, провела международный тендер по выбору инвестора для Узеньского Проекта (как определено ниже);

(Б) КНКРН является дочерней компанией, полностью принадлежащей КННК, которая, в свою очередь, полностью принадлежит Китайской Народной Республике;

(В) 28 июля 1997 г. КННК и КНКРН провели для Правительства РК определенные презентации своих планов в отношении Проекта Казахстано-Китайского Нефтепровода [как определено в настоящем Соглашении];

(Г) 30 июля 1997 г. Правительство РК предложило КННК и КНКРН проект нефтепровода из Республики Казахстан в Иран. КННК и КНКРН согласны взять на себя обязанности по строительству отрезка нефтепровода, проходящего по территории Республики Казахстан;

(Д) 31 июля 1997 г. Правительство РК уведомило, что КНКРН была выбрана как эксклюзивный участник тендера по Узеньскому Проекту;

(Е) Условием к праву КННК и КНКРН начать и осуществлять реабилитацию, разработку, разведку и эксплуатацию месторождений Узеньского Проекта является то, что Стороны подпишут настоящее Соглашение и будут выполнять его в соответствии с его условиями;

(Ж) Все Параграфы, Преамбула и Приложения настоящего Соглашения являются неотъемлемой частью настоящего Соглашения;

ТАКИМ ОБРАЗОМ, Стороны настоящим соглашаются о следующем:

1. Определения, Интерпретация и Язык

1.1 Определения

В настоящем Соглашении:

1.1.1 "Активы, Внесенные УМГ" означает активы месторождений Узеньского Проекта и месторождения Карамандыбас, подлежащие внесению УМГ в Компанию, включая, без ограничений, все скважины, связанные с производством нефти, надземные и подземные установки и сооружения;

1.1.2 "Аффилированная Сторона" означает в отношении любой стороны другую сторону, которая контролирует, контролируется, или находится под общим контролем такой стороны;

1.1.3 "Гарантия КННК" означает гарантию обязательств КНКРН, предоставляемую КННК или его правопреемником Правительству РК, КазТрансОйлу, Казахойлу и УМГ, гарантируя обязанности КНКРН (i) согласно настоящего Соглашения, и всем другим соглашениям, и инструментам, имеющим отношение к настоящему Соглашению или Соглашению Участников, и/или (ii) которая может возникнуть в другом случае в связи с одним из Проектов;

1.1.4 "Депозит" означает сумму, выплачиваемую КННК при подписании этого Соглашения в соответствии со Статьей [2];

1.1.5 "Долг УМГ" означает определенный долг, в соответствии со Статьей [4] настоящего Соглашения, который должен быть выплачен УМГ из средств, предоставленных КНКРН;

1.1.6 "Заем Всемирного Банка" означает субзаем в сумме USD 109,000,000, предоставленный Республикой Казахстан УМГ, который финансируется из соответствующего займа Всемирного Банка Республике Казахстан;

1.1.7 "Инвестиционная программа" означает инвестиционную программу на первые пять лет Узеньского проекта, как изложено в Приложении [2Г];

1.1.8 "Казахстано-Иранский Нефтепровод" означает проектирование и строительство нефтепровода от месторождений Узеньского Проекта в Казахстане до Ирана, как подробнее описывается в Приложении 3;

1.1.9 "Компания" означает товарищество с ограниченной ответственностью, которое должно быть создано для осуществления Узеньского Проекта в соответствии с Приложением [2];

1.1.10 "Контракт по Недропользованию" означает контракт, в который должны вступить между собой Компания и уполномоченный орган Правительства РК в соответствии с Приложениями [2] и [2А];

1.1.11 "Контракты УМГ" означает контракты, в которые должны вступить между собой Компания и УМГ, или Аффилированная Сторона УМГ, в соответствии с Приложением [2], которые перечислены в Приложении [2Д];

1.1.12 "Минимальный Требуемый Объем Перекачиваемой Нефти" означает объем нефти, денежные потоки от транспортировки которой будут достаточными для погашения любой задолженности, возникшей в связи с финансированием строительства Казахстано-Китайского Нефтепровода;

1.1.13 "Начало" означает ту дату, определенную в соответствии со Статьей [4] в которую КННК или КНКРН, в зависимости от обстоятельств, начинает работу по каждому из Проектов;

1.1.14 "Объемы Добычи Углеводородов" означает объемы добычи углеводородов, изложенные в Приложении [2Е];

1.1.15 "Поручительства" означает поручительства, предоставленные каждой из сторон в Статье [8.2] и Приложении [4];

1.1.16 "Правительство Китайской Народной Республики" или "Правительство КНР" означает Правительство Китайской Народной Республики, созданное согласно закону и конституции Китайской Народной Республики;

1.1.17 "Правительство Республики Казахстан" или "Правительство РК" означает Правительство Республики Казахстан, созданное согласно закона и конституции РК;

1.1.18 "Продукция" означает всю сырую нефть, газ или другие углеводороды, добытые на месторождениях Узеньского Проекта в течение срока Контракта по Недропользованию;

1.1.19 "Проект Казахстано-Иранского Нефтепровода" означает проектирование и строительство той части Казахстано-Иранского Нефтепровода, которая находится на территории РК, как подробно описывается в Приложении [3];

1.1.20 "Проект Казахстано-Китайского Нефтепровода" означает технико-экономическое обоснование (ТЭО), финансирование, изыскание, проектирование, строительство и эксплуатацию нефтепровода от нефтебазы в г. Атырау в Казахстане до станции Алашанькоу в Китае, что более полно описывается в Приложении [1] настоящего Соглашения;

1.1.21 "Проекты" означает Проект Казахстано-Китайского Нефтепровода, Узеньский Проект и Проект Казахстано-Иранского Нефтепровода (каждый по отдельности "Проект");

1.1.22 "Соглашение о Строительстве Казахстано-Китайского Нефтепровода" означает подписанное Соглашение между КНКРН и Уполномоченным Органом Правительства РК или КазТрансОйлом для реализации Проекта Казахстано-Китайского Нефетепровода, в соответствии с Приложении [1];

1.1.23 "Соглашение Участников" означает соглашение, в которое должны вступить между собой УМГ, КНКРН и Компания в соответствии с Приложением [2];

1.1.24 "Узеньский Проект" означает реабилитацию, разработку, разведку и эксплуатацию Узеньского Нефтяного Месторождения и Месторождения Карамандыбас, что более полно описывается в письменных материалах, распространенных Правительством РК, Казахойлом или его предшественником (Министерством нефтяной и газовой промышленности) в отношении международного тендера по выбору инвестора для реабилитации месторождений Узеньского Проекта;

1.1.25 "Участник" означает УМГ и КНКРН в качестве участников Компании;

1.2 Построение Ссылок

При интерпретации данного Соглашения:

1.2.1 заголовки даны только для удобства и не должны влиять на интерпретацию данного документа;

1.2.2 ссылки в настоящем Соглашении на Параграфы, Преамбулу и Приложения являются ссылками на параграфы, преамбулу и приложения настоящего Соглашения, каждое из которых является неотъемлемой частью настоящего Соглашения;

1.2.3 если контекст не требует иного, единственное включает множественное и наоборот, ссылки к какому-либо роду должны включать ссылки к другим родам и ссылки к лицам должны включать корпоративные организации, незарегистрированные ассоциации и товарищества;

1.2.4 ссылки в настоящем Соглашении к какому-либо статутному или законодательному положению должны включать любое статутное или законодательное положение, которое добавляет, расширяет, объединяет или заменяет то же самое.

Настоящее Соглашение должно быть исполнено на казахском, китайском, русском и английском языках, все экземпляры имеют одинаковую силу. В случае несоответствия версий, преобладающей является русская версия.

2. Депозит

В течение 10 (десяти) банковских дней после подписания настоящего Соглашения КННК выплачивает Правительству РК Депозит в сумме 5 (пять) миллионов долларов США, который обеспечивает выполнение КНКРН соответствующих обязанностей согласно настоящего Соглашения. В дату Начала Узеньского Проекта, сумма Депозита кредитуется в сумму подписного бонуса, выплачиваемого в соответствии с Приложением [2]. Если Начало всех Проектов не произойдет в соответствии со Статьей [4], то КННК потеряет Депозит в соответствии со Статьей [6.2].

3. Командируемые или Нанимаемые Китайские Граждане

Количество инженерно-технического персонала и другого персонала, являющегося гражданами Китайской Народной Республики, командируемыми, переводимыми или как-либо иначе занятыми в Республике Казахстан в связи с каким-либо из Проектов и сроки и условия, по которым подобному персоналу разрешено находиться в Республике Казахстан, определяется в каждом отдельном случае Правительством Республики Казахстан и Правительством Китайской Народной Республики путем заключения протоколов между данными Правительствами в строгом соответствии с законодательством Республики Казахстан.

4. Начало Проектов и Условия

4.1 Условия Начала Проекта Казахстано-Китайского Нефтепровода

Проект Казахстано-Китайского Нефтепровода, начинается с даты, когда Правительство РК будет удовлетворено выполнением следующих условий:

4.1.1 КННК гарантирует достаточное финансирование для строительства Казахстано-Китайского Нефтепровода;

4.1.2 КНКРН и Уполномоченный Орган Правительства РК и КазТрансОйл подпишет Соглашение о строительстве Казахстано-Китайского Нефтепровода.

4.2 Условия Начала Узеньского Проекта

Узеньский Проект начинается с даты, когда Правительство РК будет удовлетворено выполнением следующих условий:

4.2.1 Компания сформирована во исполнение Приложения [2];

4.2.2 УМГ, КНКРН и Компания вступают в Соглашение Участников, которое среди других должно включать положения, изложенные в Приложении [2];

4.2.3 Компания получает все лицензии, необходимые для Начала Узеньского Проекта;

4.2.4 Компания и уполномоченный орган Правительства РК подписывают Контракт по Недропользованию;

4.2.5 КНКРН вкладывает в Компанию уставный капитал и первоначальные инвестиции в соответствии с Приложением [2В];

4.2.6 УМГ вкладывает в Компанию уставный капитал и первоначальные инвестиции в соответствии с Приложением [2В];

4.2.7 КНКРН выплачивает подписной бонус по Узеньскому Проекту в сумме USD 50 52 000 000 Правительству РК в следующем порядке: (i) в течение 10 (десяти) банковских дней после подписания Соглашения частников подписной бонус в размере USD 22 000 000 за подпись в Соглашении Участников [минус сумма Депозита] и (ii) подписной бонус в размере USD 30 000 000 за подпись в Контракте по Недропользованию, в течение 15 (пятнадцати) рабочих банковских дней после подписания Контракта по Недропользованию. Кроме подписного бонуса, КНКРН выплачивает УМГ невозмещаемую сумму в размере USD 6 000 000 для использования в качестве погашения Долга УМГ;

4.2.8 КНКРН оплатит сумму в размере USD 1,000,000 местному бюджету г. Жана Озен, которая представляет собой первый из ежегодных вкладов г. Жана Озен, которые производятся в соответствии с Приложением [2];

4.2.9 Компания и УМГ вступают в Контракты УМГ, изложенные в Приложении [2Д];

4.2.10 Гарантия КННК подписывается и предоставляется КННК.

4.3 Условия Начала Проекта Казахстано-Иранского Нефтепровода

Проект Казахстано-Иранского Нефтепровода начинается с даты, когда Правительство РК будет удовлетворено выполнением следующих условий:

4.3.1 Соглашение о Строительстве Казахстано-Иранского Нефтепровода будет подписано между Казахстаном, Туркменистаном и Ираном;

4.3.2 Консорциум по строительству Казахстано-Иранского Нефтепровода будет организован.

5. Обязательства

КННК и КНКРН и каждая из них по отдельности, обеспечивают:

5.1 КННК во все времена безусловно гарантирует КНКРН исполнение ее обязательств (i) по данному Соглашению, (ii) по какому-либо из соглашений или документов, связанных с каким-либо из Проектов и (iii) иначе проистекающих в связи с каким-либо из Проектов;

5.2 КННК гарантирует реализацию Проекта Казахстано-Китайского Нефтепровода через 60 месяцев после подписания Соглашения о Строительстве Казахстано-Китайского Нефтепровода. По договоренности Сторон этот срок может быть продлен, но не позже 1 октября 2005 года;

5.3 КННК и КНКРН или какая-либо Аффилированная Сторона, в зависимости от обстоятельств, удовлетворяет все свои финансовые обязательства по условиям всех соглашений, относящихся к Проекту Казахстано-Китайского Нефтепровода, к Узеньскому Проекту и к проекту Казахстано-Иранского Нефтепровода и иным образом соблюдает условия этих соглашений;

5.4 Гарантия КННК во все времена является действительной и действенной;

5.5 Финансирование по каждому Проектe не зависит от финансирования по каждому из других Проектов, и в частности, не может быть договоренности, по которой (i) финансирование по какому-либо Проекту обусловлено или зависит от дохода, получаемого от другого Проекта, (ii) активы, связанные с каким-либо Проектом обременены ипотекой, залогом или другим обеспечением для финансирования другого Проекта, или (iii) какие-либо затраты, связанные с каким-либо Проектом, восстанавливаются в соответствии с Контрактом по Недропользованию.

6. Случаи Невыполнения Обязанностей

6.1 Случаи Невыполнения Обязанностей

Перечисленное ниже представляет собой случаи невыполнения обязанностей в соответствии с настоящим Соглашением:

6.1.1 материальное нарушение любой из Сторон своих обязанностей в соответствии с настоящим Соглашением;

6.1.2 какие-либо из Условий, изложенные в Статьях 4.1 и 4.2 не удовлетворены;

6.1.3 КННК и КНКРН не выполняют Обязательства, изложенные в Статье [5];

6.1.4 начало процедуры ликвидации КННК или КНКРН, активы которой подлежат переходу в управление назначенному лицу, или любой из сторон, подлежащей ликвидации согласно любому закону в отношении банкротства или неплатежеспособности или сходного состояния, иначе чем с целью реорганизации, которая не была отклонена или отменена в течение 60 дней;

6.1.5 добровольная подача заявления или КННК или КНКРН с целью ликвидации, перехода активов в управление назначенному лицу или прекращения, иначе чем с целью реорганизации; или

6.1.6 Гарантия КННК прекращает свое действие, или, по какой-либо причине, Гарантия КННК или какая-либо ее часть становится недействительной или невыполнимой.

6.2 Средства Защиты при Возникновении Случая Невыполнения Обязательств

6.2.1 При возникновении любого из вышеперечисленных случаев невыполнения обязанностей, не нарушающие Стороны могут расторгнуть данное Соглашение, если такой Случаи Невыполнения Обязательств не был исправлен в течение 90 (девяноста) дней по получении уведомления нарушающих Сторон всеми не нарушающими Сторонами;

6.2.2 В случае такого расторжения Казахстанской Стороной, (i) КННК теряет Депозит, (ii) КННК и КНКРН безусловно и с немедленным вступлением в действие теряют какие-либо и все права, которые у них могли быть в отношении Казахстано-Китайского Нефтепровода и Казахстано-Иранского Нефтепровода, включая, без ограничений, какие-либо права собственника, права использования или права на какие-либо доходы от тарифов, полученных от Казахстано-Китайского Нефтепровода и Казахстано-Иранского Нефтепровода и какие-либо права собственника, права использования, которые у них могут быть в отношении каких-либо частично завершенных секций Казахстано-Китайского Нефтепровода и Казахстано-Иранского Нефтепровода и (iii) КНКРН безусловно и с немедленным вступлением в действие теряет какие-либо и все права в отношении Узеньского Проекта, включая, без ограничений, ее долю владения в Компании;

6.2.3 В случае, если Казахстанская Сторона нарушила настоящее Соглашение, а КНКРН является ненарушившей стороной, то все суммы подписного бонуса, депозит и взнос за регистрацию, инвестиции, социальные вклады, представляемые КНКРН, должны быть возвращены Китайской Стороне. Затраты КНКРН за исполнение настоящего Соглашения должны быть компенсированы.

6.3 Лицензии. Одобрения и Согласия Правительства РК

Отказ или задержка каким-либо уполномоченным органом Правительства РК при предоставлении какой-либо лицензии, одобрения или согласия, требуемых для выполнения каких-либо условий, изложенных в Статье [4] или обязательств в Статье [5], не является невыполнением обязательств Правительством РК, Казахойлом, УМГ, КазТрансОйлом, КНКРН.

7. Расторжение Настоящего Соглашения

Настоящее Соглашение расторгается:

7.1 в соответствии со Статьей [6]; или

7.2 в соответствии со Статьей [8.2]; или

7.3 с более раннего числа, которое может быть взаимно согласовано с Минэнерго, КазТрансОйлом, Казахойлом, УМГ, КННК и КНКРН.

8. Прочие Положения

8.1 Уведомление

Любое уведомление, данное по или в связи с настоящим Соглашением, должно быть в письменной форме направлено по адресу или номеру факсимильной связи, указанным ниже:

Правительству РК: по адресу или факсимильному номеру соответствующего компетентного органа

КННК или КНКРН: Люпукан, Пекин. Индекс: 100724

тел.: 861062016107

факс: 861062018039

Уведомления могут быть направлены посредством ручной доставки по адресу уведомления адресата (в данном случае уведомление считается переданным в момент доставки) или посредством факсимильной связи (в данном случае уведомление считается переданным по завершению подтверждения факсимильной передачи) или посредством международно-признанного курьера (в данном случае уведомление считается принятым по истечении 72 часов после отправки с курьером). Для доказательства обслуживания уведомления достаточно удостовериться, что оно было доставлено или, что конверт, содержащий уведомление был правильно адресован и доставлен по точному адресу международно-признанным курьером или, что факсимиле было направлено по точному номеру и подтверждено, если это будет иметь место.

8.2 Поручительство и гарантии возмещения убытков

8.2.1 Поручительство от КННК

Поручительства от КННК должны быть даны на момент подписания настоящего Соглашения и, в дополнение, должны считаться повторенными в день Начала. Если до Начала Казахстанская Сторона узнает о наличии каких-либо фактов или вопросов, которые представят или могут представить Поручительство от КННК ложным или вводящим в заблуждение, то она должна немедленно после осознания таких фактов уведомить другие стороны в письменной форме, и такое уведомление должно включать информацию о фактах и вопросах, имеющих к этому отношение. Если в день Начала или до Начала КННК не дала объяснения на вышеуказанное письменное уведомление согласно предыдущему предложению либо по другой причине, наличие каких-либо фактов или вопросов, которые представляют или могут представить любое из Поручительств ложным или вводящим в заблуждение, то Казахстанская Сторона может расторгнуть настоящее Соглашение, и, в таком случае, настоящее Соглашение потеряет силу и будет прекращено.

8.2.2 Гарантия Возмещения Убытков КННК и КНКРН

КННК и КНКРН гарантируют возмещение убытков и непричинение вреда и потерь Правительству РК, КазТрансОйлу, Казахойлу и УМГ, возникающих из любого нарушения или неправильности Поручительств, данных КННК и КНКРН в Статье [8.2.1].

8.3 Статус Не Товарищества

Ничто, содержащееся в настоящем Соглашении, не должно устанавливать или рассматриваться как устанавливающее товарищество между сторонами настоящего Соглашения или любыми из них, и ни одна сторона не должна выходить в качестве агента для любой другой стороны, за исключением случаев предварительного согласия такой другой стороны.

8.4 Конфиденциальность

Ни одна из Сторон Настоящего Соглашения не должна делать каких-либо заявлений, раскрывать или разглашать другим образом информацию в отношении настоящего Соглашения или любое из его условий, за исключением случаев, требуемых законодательством, или в отношении информации, которая является общественно доступной (иначе как по причине незаконного разглашения информации).

Отказ от какого-либо права, выраженный или подразумеваемый любой из Сторон, или невыполнение или нарушение другой Стороной не являются и/или не должны считаться отказом от любых других прав согласно настоящего Соглашения.

8.6 Передача права

Ни одна из сторон настоящего Соглашения не может передавать третьей стороне свои права и обязанности по настоящему Соглашению без предварительного письменного согласия других сторон при условии, за исключением передачи Аффилиированным Сторонам. Права и обязанности КазТрансОйла, Казахойла и УМГ могут быть переданы решением Правительства РК. В случае, если их права и обязанности передаются третьей стороне, КНКРН имеет преимущество [приоритет] на правопреемство [принятие] при равных условиях.

8.7 Правопреемники

Настоящее Соглашение должно носить обязывающий или принудительный характер в отношении правопреемников и цессионариев каждой из Сторон настоящего Соглашения.

8.8 Разделение

Положения, содержащиеся в каждой Статье настоящего Соглашения, должны быть юридически исполнимыми независимо от других положений и юридическая недействительность любого положения не должна влиять на юридическую силу других.

8.9 Добросовестность

Стороны должны действовать добросовестно при выполнении своих обязательств или использовании своих прав согласно настоящего Соглашения.

8.10 Другие Заверения

Стороны должны производить все такие действия и вести все документы, которые могут потребоваться для введения в действие условий настоящего Соглашения.

8.11 Приоритетность

Настоящее Соглашение представляет полное соглашение Сторон в отношении предмета настоящего Соглашения и превосходит какое-либо предшествующее соглашение или договоренность между или среди каких-либо или всех Сторон в отношении любых или всех таких вопросов.

8.12 Экземпляры

Настоящее Соглашение может быть выполнено в любом количестве дубликатов, каждый из которых должен представлять собой оригинал и все из которых вместе должны составлять один и тот же документ.

8.13 Модификация или Вариация

Ни одно изменение или дополнение к настоящему Соглашению не должно носить обязывающий характер в отношении любой из Сторон настоящего Соглашения, пока это не будет зафиксировано в письменном документе, оформленном такой Стороной.

9. Регулирующее Право

Настоящее Соглашение должно регулироваться и толковаться в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

В случае ухудшения положения иностранного инвестора, являющегося результатом изменений в законодательстве и (или) изменением условий международных договоров, то в соответствии с Законом РК "Об Иностранных Инвестициях", к иностранным инвестициям в течение 10 лет применяется законодательство, действовавшее в момент осуществления инвестиций, а по инвестициям, осуществляемым по долгосрочным (свыше 10 лет) контрактам с уполномоченными государством органами, - до окончания срока действия контракта, если контрактом не предусмотрено иное.

10. Форс-Мажор

10.1 КНКРН вправе приостановить выполнение своих обязательств на любой срок, в течение которого она не в состоянии выполнять такие обязательства вследствие непосредственного влияния события Форс-Мажора, и срок при этом продлевается на время, в течение которого продолжается событие Форс-Мажора. Кроме того, КНКРН не несет ответственности за невыполнение ею обязательств в настоящем Соглашении вследствие непосредственного влияния события Форс-Мажора.

10.2 В целях настоящей Статьи [10], "Форс-Мажор" означает событие, которое находится вне разумного контроля КНКРН, и которое делает выполнение КНКРН своих обязательств в соответствии с настоящим Соглашением невозможным или таким неэффективным, что это обоснованно может считаться невозможным в данных обстоятельствах. Такое событие включает, среди прочего, воину, бунты, социальные беспорядки, землетрясение, пожар, взрывы, бури, наводнения и другие подобные стихийные бедствия.

11. Арбитраж

Все споры (включая споры относительно штрафов), возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, которые Стороны не смогут урегулировать в течение 90 (девяноста) дней с того момента, когда одна Сторона уведомит о таких разногласиях другую, могут быть переданы любой Стороной в арбитраж для окончательного рассмотрения. Каждая Сторона обращается в арбитраж в Вене, Австрия, в соответствии с Правилами Ведения Арбитража Комиссии ООН по Международному Торговому Праву (иначе именуемые как Правила Ведения Арбитража ЮНСИТРАЛ), и слушания будут вестись на английском языке. Казахстанская и Китайская стороны назначают по одному арбитру, и обе стороны вместе назначают третьего арбитра. Третий арбитр будет председателем Арбитражного суда и не будет являться гражданином или жителем Республики Казахстан, либо Китайской Народной Республики. Президент Bundeskammerder Geverblichen Wirtschaft, Вена, Австрия, будет действовать в качестве "назначающего органа" в соответствии с Правилами Ведения Арбитража ЮНСИТРАЛ в случае, если Казахстанская либо Китайская Сторона не выберут своего арбитра, либо не выберут вместе третьего арбитра в течение срока, установленного в Правилах Ведения Арбитража ЮНСИТРАЛ. Решение Арбитражного суда является окончательным, обязательным и не подлежит обжалованию и может быть принудительно исполнено в любом суде с необходимыми правомочиями. При этом исполнение решения в отношении Казахстанской Стороны может производиться только в Казахстане и в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Казахстанская и Китайская Стороны соглашаются и признают, что они действуют в коммерческих целях, подписывая настоящее Соглашение и соглашаясь заключить сделки или осуществить инвестиции, обусловленные в настоящем Соглашении.

В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ЧЕГО, Стороны подписали настоящее Генеральное Соглашение от упомянутого выше числа.

ПОДПИСАНО                        ПОДПИСАНО




должным образом                  должным образом




уполномоченным от имени          уполномоченным от имени




МИНИСТЕРСТВА ЭНЕРГЕТИКИ          КИТАЙСКОЙ НАЦИОНАЛЬНОЙ




И ПРИРОДНЫХ РЕСУРСОВ             НЕФТЕГАЗОВОЙ КОРПОРАЦИИ




в лице: г-на Д. Дюйсенова,       в лице: г-на Чжоу Юнькан,




Министра энергетики и            Президента Китайской




природных ресурсов               Национальной Нефтегазовой Компании

Приложение 1

Условия Проекта Казахстано-Китайского Нефтепровода

1. Определения

Термины, определенные в данном Приложении, имеют значения, приданные им в Генеральном Соглашении, к которому прилагается данное Приложение.

2. Описание Казахстано-Китайского Нефтепровода

Казахстано-Китайский Нефтепровод пройдет от Атырау через Актюбинск в Казахстане до станции Алашанькоу на казахско-китайской границе. Описание Казахстано-Китайского Нефтепровода изложено более детально в Приложении [1А].

Тариф устанавливается в соответствии с рыночными условиями Правительством Республики Казахстан, по согласованию с КНКРН, в форме "коридора"; при условии, что при этом обеспечивается конкурентоспособность такого тарифа в отношении к другим экспортным нефтепроводам. КНКРН имеет право регулировать тариф в рамках такого "коридора". КазТрансОйл обеспечит транспортировку до г. Атырау добытой и купленной компанией КНКРН нефти. После завершения ТЭО, проводимого независимыми международно-признанными экспертами и экспертизы его Казахстанской Стороной, тариф на транспортировку нефти с месторождений Узеньского Проекта до Кенкияка не должен быть выше, чем было бы по другому варианту по маршруту месторождения "Месторождения Узеньского Проекта - Кенкияк".

4. Сроки Строительства

КННК гарантирует реализацию Проекта Казахстано-Китайского Нефтепровода через 60 месяцев после подписания Соглашения о Строительстве Казахстано-Китайского Нефтепровода. По договоренности Сторон этот срок может быть продлен, но не позже 1 октября 2005 года.

5. Финансирование

КНКРН обеспечивает все необходимое финансирование, какое потребуется для строительства Казахстано-Китайского Нефтепровода. Никакие средства, принадлежащие Компании, осуществляющей Узеньский Проект, не должны использоваться для такого финансирования, и указанная Компания не должна предоставлять никакого залога или иного обеспечения для осуществления такого финансирования. Никакие расходы, связанные со строительством Казахстано-Китайского Нефтепровода, не подлежат возмещению, согласно Контракту по Недропользованию по Узеньскому Проекту.

По подписании Генерального Соглашения Казахстанская и Китайская Стороны соглашаются о том, чтобы Проект был структурирован по форме В-О-Т (Строительство, Эксплуатация, Передача) или по форме Консорциума. Форма В-О-Т включает (i) строительство Китайской Стороной и передачу 100% построенных нефтепроводных активов, по достижении Китайской Стороной нормы внутренней прибыли по своей инвестиции по согласованной ставке 18%, (ii) КНКРН является генеральным подрядчиком по строительству и (iii) до момента передачи является собственником и оператором Казахстано-Китайского Нефтепровода. Форма Консорциума включает создание Консорциума Казахстанской и Китайской Сторонами, в которую Казахстанская Сторона внесет свои существующие нефтепроводные активы, определенные по ТЭО и оцененные независимой третьей стороной, и получит соответствующую долю владения в Консорциуме на основе стоимости таких активов. Управление Консорциумом распределяется на основе, обсуждаемой Сторонами. После достижении Китайской Стороной нормы внутренней прибыли по своей инвестиции по согласованной ставке 15%, доля Казахстанской Стороны достигает 50%.

6. Маршрут

Маршрут и этапы строительства Казахстано-Китайского Нефтепровода определяются в Приложении 1А.

7. Цена на нефть и Обеспечение Минимального

Объема Перекачиваемой Нефти

Цена продажи сырой нефти транспортируемой по Казахстано-Китайскому Нефтепроводу определяется по договорному механизму, который принимает во внимание мировые рыночные цены, транспортные расходы и качество такой сырой нефти. КННК несет единоличную ответственность за обеспечение Минимального Объема Перекачиваемой Нефти по Казахстано-Китайскому Нефтепроводу.

8. Обязательства Правительства РК

Правительство РК обеспечивает право прохода на маршрут нефтепровода, аренду земли для нефтепровода и гарантирует его безопасность (за исключением вопросов технической эксплуатации). При осуществлении Правительством РК права прохода, стоимость использования Казахстано-Китайского Нефтепровода не должна быть выше стоимости использования других нефтепроводов. Правительство РК обеспечивает стабильность законодательства в отношении экспортных пошлин на сырую нефть и импортных пошлин на оборудование для строительства нефтепродов.

9. Обязательства КНКРН

КНКРН обязуется обеспечить прокачку минимального объема перекачиваемой нефти в соответствии с Приложением 1А.

Приложение 1А

Описание Казахстано-Китайского Нефтепровода

Строительство осуществляется в три этапа:

Первый этап: Кенкияк (Актюбинск)-Кумколь

Протяженность этого этапа 785 км.

Второй этап: Атасу (Каракоин)-казахско-китайская граница

Будет выбран один из следующих вариантов после завершения ТЭО:

1. НПС Атасу-граница Китая, Алашанькоу.

2. НПС Каракоин-граница Китая по трассе севернее озера Балхаш.

Третий этап: Атырау-Кенкияк

Этот этап имеет протяженность 410 км.

Количество этапов, протяженность и порядок строительства Казахстано-Китайского Нефтепровода окончательно определяются ТЭО.

Мощность секции Атырау-Кенкияк составляет 10 млн.т. в год. Мощность секции Кенкияк - Алашанькоу составляет 20 млн.т. в год

Приложение 2

Условия Узеньского Проекта

1. Определения

Определенные термины, используемые в этом Приложении, имеют значения, присвоенные им в Генеральном Соглашении, к которому прилагается данное Соглашение.

2. Соглашение об Образовании Товарищества с

Ограниченной Ответственностью

2.1 Соглашение об Образовании и Регистрации Товарищества с Ограниченной Ответственностью.

Узеньский Проект должен быть выполнен товариществом с ограниченной ответственностью, которое должно быть образовано согласно законам Республики Казахстан ("Компания"). Вся деятельность относительно разведки, разработки и эксплуатации Узеньского Проекта выполняется Компанией. Вся Продукция Узеньского Проекта (за исключением требований Республики Казахстан относительно налогов) является собственностью Компании. В течение 60 (шестидесяти) дней с подписания настоящего Соглашения, УМГ и КНКРН должны создать и зарегистрировать Компанию в Министерстве Юстиции Республики Казахстан и всех иных уполномоченных органах, регистрация которыми необходима для ведения Компанией своего бизнеса в Республике Казахстан.

2.2 Цель Компании.

Учредительные документы должны предусматривать, что целью Компании являются реабилитация, разработка, разведка и эксплуатация, и сбыт углеводородов месторождений, принадлежащих Узеньскому Проекту.

2.3 Название Компании.

Названием Компании является КОКОйл.

2.4 Учредительные Документы Компании.

Учредительные документы Компании состоят из Устава, Учредительного Договора и любого другого документа, требуемого применимым правом.

2.5 Соглашение Участников.

УМГ, КНКРН и Компания должны вступить в Соглашение Участников в день или до дня Начала, которое среди других должно включать условия, изложенные в Приложении 2.

3. Контракт по Недропользованию

Компания и уполномоченный орган Правительства РК должны подписать Контракт по Недропользованию в день или до дня Начала, который среди других должен включать условия, изложенные в Приложении 2А.

4. Доли Владения в Компании

4.1 Доли Владения УМГ и КНКРН.

Все доли владения в Компании должны держаться УМГ и КНКРН, как изложено в Приложении 2В к настоящему Соглашению.

4.2 Ограничения на Передачу Долей.

Ни УМГ, ни КНКРН не имеют права продавать, передавать или переводить любые свои доли владения в Компании, иначе чем в соответствии с Соглашением Участников.

4.3 Дивиденды. Другие Основные Корпоративные Действия.

Компания не должна объявлять или выплачивать любые дивиденды или предпринимать любые иные действия, которые изложены в Соглашении Участников, иначе чем в соответствии с Соглашением Участников.

5. Взносы и Инвестиции в Компанию

5.1 Взносы и Инвестиции УМГ и КНКРН.

УМГ и КНКРН должны произвести Взносы по Формированию Уставного Капитала, Первоначальные Инвестиции и Последующие Инвестиции, сроки и размер которых должны соответствовать изложенному в Приложении [2В].

5.2 Доля Владения КНКРН и Минимальные Инвестиции.

5.2.1 УМГ владеет все время не менее, чем сорока пятью процентами (45%) доли владения в Компании несмотря на сумму или стоимость какой-либо инвестиции, осуществленной КНКРН в Компанию или какого-либо займа или другого финансирования, предоставленного КНКРН Компании или исполнение прав по ипотеке, залогу или какие-либо другие по обеспечению по отношению к долевому владению; и

5.2.2 КНКРН обладает пятьдесят пятью процентами (55%) долей владения в Компании, причем КНКРН инвестирует в Компанию минимум USD 400,000,000 в денежном выражении, состоящий из не менее, чем USD 80 миллионов в год в течение каждого из первых пяти лет наступления Даты Начала Узеньского Проекта, первая инвестиция проводится в Дату Начала, и каждая последующая инвестиция USD 80 миллионов проводится до или в день каждой из четырех годовщин Даты Начала.

5.3 Заем Всемирного Банка.

УМГ имеет право передавать посредством уступки или новации или иным образом Заем Всемирного Банка Компании. После такой передачи Компания несет ответственность за выплату основной суммы займа и интереса по Займу Всемирного Банка, в соответствии с его условиями, и УМГ не несет дальнейшей ответственности в отношении Займа Всемирного Банка.

5.4 Инвестиционная программа.

КНКРН обеспечивает наличие у Компании всех таких финансовых ресурсов, какие необходимы для выполнения Компанией ее инвестиционной программы в соответствии с Приложением [2Г], и в случае, если у компании их нет, по мнению Дирекции, в какой-либо отдельный год, то средства, имеющиеся для инвестиции в сумме, установленной в приложении [2Г], КНКРН по требованию Дирекции обеспечит финансирование для Компании.

5.5 Первоначальные Инвестиции.

Первоначальные Инвестиции УМГ и КНКРН производятся не позднее Даты Начала Проекта в соответствии с Приложением [2В]. Невыполнение Первоначальных Инвестиций любой стороной рассматривается как невыполнение своих обязательств.

5.6 Распределение Долей Владения.

Компания должна распределять доли владения для УМГ и КНКРН в соответствии с Приложением [2Б].

5.7 Независимые Оценки.

В отношении любых натуральных инвестиций в Компанию или любых других вкладов в отношении которых данное Соглашение, Соглашение Участников или применимое право требуют независимую оценку, УМГ и КНКРН должны содействовать проведению такой независимой оценки и равно делить стоимость любой такой оценки.

6. Программа Защиты Окружающей Среды и Обязанности Компании

6.1 Оценка Окружающей Среды.

УМГ и КНКРН обеспечивают, чтобы экологические консультанты, ранее отобранные по тендеру, проведенному УМГ провели оценку всех аспектов месторождений Узеньского Проекта, включая вред, нанесенный под поверхностью, с тем, чтобы определить характер и размер ущерба окружающей среде месторождений Узеньского Проекта, на день завершения такой оценки в Узене. Оплата услуг данных консультантов проводится из средств Компании.

6.2 Программа по Защите Окружающей Среды.

Компания выполняет Программу по Защите Окружающей Среды, как будет изложено в Соглашении Участников. КНКРН выплатит Компании сумму в размере 500,000 долларов США в год, предназначенных для использования исключительно для экологической защиты Узеньского региона, включая, без ограничения, устранит нефтяные загрязнения с территорий вокруг скважин, уберет мусор от нефтяных операций, улучшит условия работы и повысит их безопасность. Также КНКРН обязуется в течение 30 дней с даты завершения оценки Окружающей Среды подготовить заявление о соблюдении Экологических Принципов для предоставления на утверждение Уполномоченного Органа Правительства РК.

6.3 Ответственность за Ущерб Окружающей Среде.

Компания не несет ответственности за ущерб окружающей среде, нанесенный до даты завершения указанной оценки окружающей среды. Со дня и после даты начала Узеньского Проекта Компания будет нести ответственность за любой и весь ущерб, нанесенный окружающей среде месторождений Узеньского Проекта действиями Компании.

6.4 Ответственность за Отказ. Ликвидацию Компании или Прекращение Соглашения Участников.

В случае отказа Компании от месторождений Узеньского Проекта, ликвидации, банкротства или неплатежеспособности Компании (добровольно или не добровольно) или прекращения Соглашения Участников по любой причине, Компания, в соответствии со Статьей 6.3 будет нести ответственность за любой и весь ущерб, нанесенный окружающей среде месторождений Узеньского Проекта.

7. Инфраструктура и Социальные Обязательства

7.1 Водовод.

КНКРН строит новый 72 км водовод от Казахского Залива в Каспийском море к месторождениям Узеньского Проекта. КНКРН также строит две насосные станции для данного водовода в Казахском Заливе. Затраты по строительству данного водовода и насосных станций рассматриваются как инвестиции КНКРН в Приложении [2В].

7.2 Программа Трудоустройства и Социальная Программа.

УМГ и КНКРН должны содействовать тому, чтобы Компания выполняла Программу Трудоустройства и Социальную Программу, как изложено в Соглашении Участников, которая включает без ограничений (i) обязанность КНКРН консультировать и помогать УМГ в связи с передачей ответственности за определенные функции (и связанный с ними персонал) местному органу управления города Жана Озен и (ii) обязанность КНКРН применить свой опыт для помощи УМГ в процессе переселения и обеспечения избыточной рабочей силы УМГ новыми рабочими местами, при котором без исключений включаются развитие промышленности по использованию местных ресурсов камня, по производству стали и других металлических изделий с использованием металлического лома с месторождений Узеньского Проекта, по очистке поверхностного нефтяного загрязнения на месторождениях Узеньского Проекта и по строительству гостиниц и другой инфраструктуры, необходимой для иностранных специалистов и других приезжих.

7.3 Предпочтение Национальным Поставщикам.

Компания должна преимущественно использовать услуги УМГ, в дополнение к вступлению в Контракты УМГ Компания, отдает предпочтение Казахстанским поставщикам товаров и услуг для Компании, при условии, если эти товары и услуги являются конкурентоспособными.

7.4 Ежегодные Вклады в Город Жана Озен.

В период действия Узеньского Проекта КНКРН ежегодно выплачивает бюджету города Жана Озен сумму (i) USD 5 миллионов за первые пять лет Узеньского Проекта (по USD 1 миллион ежегодно); и (ii) затем, на протяжении Узеньского Проекта ежегодно по USD 800,000, для их использования с единственной целью обеспечения объектов социального назначения, включая, но не ограничиваясь этим, следующее:

7.4.1 предоставление помощи муниципальным властям города Узень в обеспечении его жителей достаточными поставками питьевой водой, соответствующего качества, такая помощь включает в себя обеспечение технической информации в отношении процесса опреснения воды, обеспечение всех денежных фондов и опреснительного оборудования для выполнения данного процесса и сооружение опреснительной установки по опреснению морской воды;

7.4.2 пожертвование городу Узень в первые пять лет шести (новых) автобусов больших или средних размеров;

7.4.3 строительство наземной станции спутниковой связи;

7.4.4 установка 2000 коммутаторов (телефонов), контролируемых программой;

7.4.5 строительство и эксплуатация станции спутниковой телевизионной передачи; и

7.4.6 строительство крытого базара.

КНКРН ведет контроль за целевым использованием вышеуказанных вкладов.

8. Служащие Компании; Временный Перевод Персонала

на Работу в Компанию

8.1 Общие Положения.

Соглашение Участников предусматривает найм сотрудников Компании и временный перевод персонала на работу в Компанию участниками, который включает без ограничения положения: (i) перевод сотрудников из УМГ на работу в Компанию, (ii) командирование сотрудников УМГ в Компанию, (iii) перевод сотрудников из КНКРН на работу Компанией, (iv) командирование сотрудников КНКРН в Компанию, (v) профессиональная подготовка и повышение квалификации сотрудников, (vi) пособия сотрудникам, и (vii) качественное управление кадрами и кадровые ресурсы.

8.2 Обучение Сотрудников.

КНКРН изучает ситуацию в области трудоустройства на месторождениях Узеньского Проекта и подготавливает программу, которая способствует Компании в достижении международных стандартов (в зависимости от качества существующего оборудования) в таких областях как повышение квалификации служащих. В период действия Проекта КНКРН ежегодно выплачивает УМГ сумму 500,000 долларов США для использования в целях повышения операционной способности подразделений УМГ и Аффилированных Сторон УМГ, предоставляющих услуги и улучшения технической оснащенности и навыков таких подразделений и Аффилированных Сторон УМГ. Если, как результат повышения эффективности и улучшения технологии месторождений Узеньского Проекта, любые служащие больше не требуются Компании или превышают запросы Компании, Компания использует любых таких служащих на разных должностях в Компании с целью развития ее бизнеса, включая освоение других рынков.

8.3 Сотрудники КНКРН переведенные или командированные в Компанию.

С Даты Начала Узеньского Проекта до его пятой годовщины не более 5% от общей рабочей силы Компании может состоять из сотрудников, переведенных или командированных КНКРН из КНР в Компанию, или как-либо иначе устроенных на работу Компанией, КНКРН. В последующем, не более 3% общей рабочей силы Компании не может состоять из сотрудников, переведенных или командированных КНКРН из КНР в Компанию, или как-либо иначе устроенных на работу Компанией, КНКРН.

8.4 Компания имеет право увольнять сотрудников в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

9. Интеллектуальная Собственность

9.1 Общие Положения.

Соглашение Участников предусматривает основания, на которых Компания будет осуществлять использование технологий, ноу-хау и прав интеллектуальной собственности, без ограничения, включая положения: (i) безвозмездное предоставление Участниками Компании лицензий на интеллектуальную собственность, (ii) использование прав интеллектуальной собственности Участников Компании, (iii) сохранение в силе прав интеллектуальной собственности, и (iv) ответственность за использование прав интеллектуальной собственности.

9.2 Передача Технологии.

КНКРН бесплатно передаст Компании право использовать такие технологии (включая методы и все соответствующие документы и информацию), использовавшиеся на Нефтяном Месторождении Дацин, которые могут иметь отношение к или применимы для использования на месторождениях Узеньского Проекта.

10. Использование Дохода Компании

10.1 Обращение с Доходом.

Весь доход, полученный Компанией от Производства и любой другой деятельности Компании, должен принадлежать исключительно Компании. Ни УМГ, ни КНКРН не имеют никаких прав в таком доходе, пока дивиденды не объявлены и не уплачены им Компанией.

10.2 Возврат Инвестиций КНКРН.

Инвестиции КНКРН будут возвращены в приоритетном порядке. Модель возврата будет определена в учредительных документах.

Дивиденды.

КНКРН и УМГ должны содействовать тому, чтобы Компания не объявляла и не выплачивала какие-либо дивиденды, которые не определяются в Соглашении Участников. Доходы Компании распределяются между Участниками пропорционально их долям в уставном капитале, или реинвестируются в Узеньский Проект после согласования двух сторон.

11. Управление Компанией

11.1 Образование Органов Управления.

Органы управления Компании образовываются и назначение их членов производится в соответствии с Уставом, Учредительным Договором и Соглашением Участников, которые должны соответствовать Статье 11. Органы управления должны состоять из Дирекции, Ревизионной Комиссии, Торговой Комиссии, Генерального Директора и таких других служащих, которых Дирекция посчитает необходимыми.

11.2 Дирекция.

Дирекция должна состоять из четного количества членов не превосходящего [6], и половина которых назначается УМГ и половина которых назначается КНКРН. КНКРН выбирает Председателя Дирекции из числа своих назначенных лиц. Председатель Дирекции является представителем юридического лица Компании. В случае, если голосование членов Дирекции зайдет в тупик, Председатель обладает решающим голосом. Все процедурные аспекты встреч Дирекции должны соответствовать изложенному в Уставе, Учредительном Договоре и Соглашении Участников. Дирекция является генеральным управляющим органом Компании и осуществляет надзор и контроль за Торговой Комиссией и представляет Компанию в ее отношениях с Участниками. Дирекция осуществляет всеобъемлющий надзор и контроль за процессом реабилитации, разработки, разведки и эксплуатации месторождений Узеньского Проекта и несет ответственность за и имеет полномочия в отношении осуществления:

11.2.1 Программа Эксплуатации и Реабилитации, которая излагается в Соглашении Участников;

11.2.2 главной политики, порядка и систем для управления, разработки, разведки эксплуатации месторождений Узеньского Проекта по стандартам лучшей международной практики в данной отрасли;

11.2.3 бюджетов и полномочий на затраты в отношении (i) любого одного объекта стоимостью 500,000 долларов США или более или (ii) объектов стоимостью 1500,000 долларов США в общей сумме за любой период (3) месяцев;

11.2.4 В соответствии с установлением Правительством РК любых обращений, которые необходимо сделать в адрес Правительства РК, Казахойл или соответствующего министерства, департамента или агентства Правительства РК или соответствующего местного органа власти, имеющего законную власть в связи с осуществлением Компанией своей деятельности, имеющей отношение к Контракту о Недропользовании; и

11.2.5 любого другого дела, имеющего отношение к деятельности Компании, включая управление и трудоустройство рабочей силы Компании, получение товаров и услуг Компанией согласно правилам получения, установленными в Соглашении Участников, и направление ресурсов Компании.

11.3 Ревизионная Комиссия.

Ревизионная Комиссия должна иметь четное количество членов, половина которых назначается КНКРН и половина которых назначается УМГ. Председатель Ревизионной Комиссии назначается УМГ из числа членов Ревизионной Комиссии, назначенных им. В случае, если голосование Ревизионной Комиссии зайдет в тупик, Председатель обладает решающим голосом. Ревизионная Комиссия осуществляет всеобъемлющий надзор и контроль за процессами финансового бухгалтерского учета Компании.

11.4 Торговая Комиссия.

Торговая Комиссия состоит из четного числа членов не превышая [4], из которых не более двух могут быть членами или Дирекции или Ревизионной Комиссии. Половина членов Торговой Комиссии назначается УМГ, и другая половина назначается КНКРН. КНКРН избирает Председателя Торговой Комиссии из числа своих назначенных лиц при условии, что такой Председатель не является также членом Дирекции или Ревизионной Комиссии. Торговая Комиссия осуществляет всеобъемлющий надзор и контроль за тем, чтобы маркетинг и продажа Продукции осуществлялись с целью максимизации стоимости Продукции для Компании во все времена и во время реабилитации месторождений Узеньского Проекта в соответствии с Программой по Эксплуатации и Реабилитации.

11.5 Генеральный Директор.

Генеральный Директор Компании обладает такими полномочиями и ответственностью, которые изложены в Уставе, Учредительном Договоре и Соглашении Участников. Генеральный Директор назначается Дирекцией.

11.6 Определенные Действия. Не Подлежащие Принятию без Одобрения Участников.

Соглашение Участников предусматривает определенные действия, не подлежащие принятию Компанией без одобрения УМГ и КНКРН, как изложено в Соглашении Участников.

12. Процедуры Бухгалтерского Учета, Основные Положения

12.1 Процедуры Бухгалтерского Учета.

Компания следует процедурам бухгалтерского учета в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

12.2 Независимый Бухгалтерский Учет.

Компания постоянно нанимает международно-признанную фирму финансовых бухгалтеров в качестве своих аудиторов и производит ежеквартально и ежегодно финансовые отчеты в соответствии с Международными Бухгалтерскими Стандартами, постоянно применяемыми, также как и ежемесячные отчеты по счетам управления, все в соответствии с требованиями Соглашения Участников.

13. Соблюдение Налогового Режима Компанией

УМГ и КНКРН содействуют тому, чтобы Компания соблюдала всю отчетность и другие процедурные требования, налагаемые законодательством Республики Казахстан и/или Государственным Налоговым Комитетом в отношении налогообложения, при условии, однако, что согласие УМГ и КНКРН в данном отношении является предметом ограничения их ответственности как участников акционерного общества согласно законодательству Республики Казахстан, и ни УМГ ни КНКРН не принимают какую-либо дополнительную ответственность по обязательствам Компании в силу их обязанностей, изложенных в настоящем Соглашении.

14. Программа Эксплуатации и Реабилитации

УМГ и КНКРН содействуют тому, чтобы Компания выполняла Программу Эксплуатации и Реабилитации, как изложено в Соглашении Участников.

15. Владение, Маркетинговые Исследования и Продажа

Углеводородов Компанией

15.1 Владение Углеводородами.

Контракт по Недропользованию должен соответствовать положениям настоящего Соглашения.

15.2 Маркетинг Рынка Углеводородов.

Компания исследует рынок и продает Продукцию. Компания может заключать контракты с УМГ, КНКРН или Аффилированной Стороной для маркетинга Продукции, при условии, однако, что любой такой контракт должен все время быть в соответствии с положениями, относящимися к контрактам Соответствующей Стороны.

15.3 Продажа Углеводородов.

Компания имеет исключительное право определять при каких условиях, где и по какой цене Продукция должна быть продана, однако, при условии, что цена должна быть конкурентна на внутреннем и внешнем рынке. Компания может заключать контракты с УМГ, КНКРН или Аффилированной Стороной для продажи Продукции, при условии, однако, что любой такой контракт должен все время быть в соответствии с положениями Соглашения Участников касающимися контрактов с Аффилированной Стороной.

16. Поддержание Контракта по Недропользованию и

Лицензий Компанией в Силе

16.1 Осуществление Недропользования.

УМГ и КНКРН должны содействовать тому, чтобы Компания во все времена проводила свою деятельность на месторождениях, подлежащих Узеньскому Проекту в соответствии с положениями Контракта по Недропользованию.

16.2 Споры и Иски, возникающие по Контракту по Недропользованию.

Споры и иски, возникающие в связи с Контрактом по Недропользованию должны решаться согласно процедурам, изложенным в этом Контракте, при условии ни один спор не будет решаться от имени К

(c) 2020 - All-Docs.ru :: Законодательство, нормативные акты, образцы документов